浙江甲公司系国家二级企业，上市公司，中国行业百强企业。作为全国最大的造纸企业，甲在2013年的总收入高达10亿元；掌控着国内80%的饮料包装纸市场。甲公司股票是所有的证券评级机构都强力推荐的绩优股。公司营运业务覆盖全国大部分地区，共有雇员2．1万人，资产额

admin2015-06-10 34

问题浙江甲公司系国家二级企业，上市公司，中国行业百强企业。作为全国最大的造纸企业，甲在2013年的总收入高达10亿元；掌控着国内80%的饮料包装纸市场。甲公司股票是所有的证券评级机构都强力推荐的绩优股。公司营运业务覆盖全国大部分地区，共有雇员2．1万人，资产额高达62亿元，业务包括造纸批发与零售、宽带、金融交易等等，连续4年获得“中国最具创新精神的公司”称号，并与各级政府关系密切。为了保住其自封的“全国领先公司”地位，甲公司的业务不断扩张，不仅包括传统的造纸业务，还包括风力、水力、投资、木材、广告、医药、宽带等。但对这些业务之间的关系，以及可能带来的风险并没有人真正去关心。因为在公司快速扩张的过程中，公司管理层听不进任何不同意见。
2014年年初，一家有着良好声誉的私人投资机构研究人员公开对甲公司的盈利模式表示了怀疑。他指出，虽然甲公司的业务看起来很辉煌，但实际上赚不到什么钱，也没有人能够说清甲公司是怎么赚钱的。据他分析，甲的盈利率在2013年为5％，到了2014年初就降到2％以下，对于投资者来说，投资回报率仅有7％左右。该研究人员还注意到有些文件涉及了甲公司背后的合伙公司，这些公司和甲公司有着说不清的幕后交易。甲的董事长一直在抛出手中的甲股票，而他不断宣称甲公司的股票会从当时的70元左右升至126元。
  也许正是这一点引发了人们对甲公司的怀疑，并开始真正追究甲公司的盈利情况和现金流向。2014年该公司医药业务又爆发出事件，引起媒体的广泛关注。事件的起因是，一种口服药的部分批次所包含的菌群和菌落超出了相关药品安全标准的规定，公司一直在设法隐瞒，直到药品生产质量检验部的一名员工对外进行披露。到了8月中旬，人们对于甲公司的疑问越来越多，并最终导致了股价下跌。8月9日，甲股价已经从年初的80元左右跌到了42元。8月16日，甲公司发表2014年第二季度财报，宣布公司亏损总计达到6．18亿元，即每股亏损1．11元。10月8日，甲公司被迫承认做了假账，虚报数字让人瞠目结舌：自2001年以来，甲公司虚报盈利共计近6亿元。
  甲公司模式的破产首先遭到质疑的是甲公司的管理层，包括董事会、监事会和公司高级管理人员。他们面临的指控包括疏于职守、虚报账目、误导投资人以及牟取私利等。然后，一直隐藏在甲公司背后的合伙公司开始露出水面。经过调查，这些合伙公司大多被甲公司高层官员所控制，甲公司对外的巨额贷款经常被列入这些公司，而不出现在甲公司的资产负债表上。这样，甲公司高达130亿元的巨额债务就不会为投资人所知，而甲公司的一些官员也从这些合伙公司中牟取私利。
  有证据表明，甲公司的高层对于公司运营中出现的问题非常了解，但长期以来熟视无睹甚至有意隐瞒。包括董事长在内的许多董事会成员一方面鼓吹股价还将继续上升，一方面却在秘密抛售公司股票。而公司的6名董事会成员有4名与甲公司关系特殊，要么正在与甲公司进行交易，要么供职于甲公司支持的非盈利机构。同时，正是这6名董事组成了该公司的审计委员会，对甲公司的种种劣迹睁一只眼闭一只眼。另外，甲公司内部的审计人员表示，在过去几年内，早已经对公司的财务状况提出了自己看法，表示怀疑报表的真实性。也曾就此问题向其所在部门的领导进行反映，但并未得到任何答复。实际上在一定程度上，甲公司内部审计部门的作用主要是做给银行和政府部门看的，是公司获取政府青睐和取得银行贷款的“道具”。重大决策，包括重大对外担保、大额资金划转等都是由公司个别管理人员以邮件的形式授权或通过邮件发出划款指令，其他人员及内部审计部门全无发言权。
  要求：
根据案例材料，简要分析甲公司违反了哪些基本的公司治理原则；

选项

答案建立完善的组织结构和明确董事会的角色和责任这两个原则：董事会的结构不合理，缺乏独立董事；董事对公司种种劣迹睁一只眼闭一只眼，没有履行相应的职责。维护财务报告的诚信：企业的财务状况没有得到真实可靠的披露，负责审查和审计的审计委员未能发挥应有的作用。及时且公正地披露信息：没有公正、准确地公开信息。内部审计部门：公司内部缺乏一个良好的风险监督、风险管理和内部控制体系；内部审计部门形同虚设。

解析

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