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福明公司为在上海证券交易所主板挂牌的上市公司。2018年1月25日，福明公司实际控制人、董事长李某根据公司2017年度业绩情况，向董事会秘书赵某提出在当期实施股票“高送转”的利润分配动议。赵某起草了《高送转预期利润分配预案》等文件提交董事会审议，但由于董事

admin2022-12-06  51
问题 福明公司为在上海证券交易所主板挂牌的上市公司。2018年1月25日，福明公司实际控制人、董事长李某根据公司2017年度业绩情况，向董事会秘书赵某提出在当期实施股票“高送转”的利润分配动议。赵某起草了《高送转预期利润分配预案》等文件提交董事会审议，但由于董事会对具体实施方案存在较大分歧，未能形成有效决议，该方案未予披露。
孙某为赵某好友。2018年1月底，孙某在一次商业宴会上向赵某打听福明公司
2017年度业绩和利润分配情况。赵某告知孙某“业绩不错，可能会做‘高送转’，但董事会还没通过，具体还不好说”。得此答复后，孙某于2018年2月2日买入福明公司股票。
2018年2月5日，赵某根据董事会意见修改了利润分配方案。2018年2月26日(星期一)，福明公司召开董事会通过了修改后的利润分配方案。根据该方案，以盈余公积金向全体股东每10股转增10股，并派发2元红利。3月1日，福明公司公告董事会决议。
赵某将“高送转”信息告知妻子程某。随后，程某又将该信息转告福明公司股东王某。王某遂通过其控制的越野投资有限公司(以下简称“越野投资”)于2018年2月中旬多次买入福明公司股票。此前，王某已持有福明公司2％的股份，越野投资不持有福明公司股份。
2019年3月，中国证监会对福明公司内幕交易案立案调查。孙某在内幕交易调查中抗辩：福明公司的“高送转”方案在2018年1月底时董事会尚未通过，赵某于2月5日才修改“高送转”方案，其在2月2日买入股票时内幕信息尚未形成，故其买入行为不构成内幕交易。
调查期间，中国证监会认定王某与越野投资在2018年2月购入福明公司股票时，构成一致行动人，购入后二者合计持股比例为5．9％，未按规定履行重大持股信息披露义务。王某在内幕交易调查中未对自己的买人行为给出正当理由，但辩称：其于2018年2月的股票买入行为，属于相关司法解释中规定的“持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5％以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份”的情形，不构成内幕交易。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
王某所称“其于2018年2月的股票买入行为属于收购，不构成内幕交易”的抗辩理由是否成立?并说明理由。
选项
答案王某的抗辩理由不成立。根据相关司法解释，持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5％以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的，不属于内幕交易行为。但是，王某及其一致行动人越野投资并未按照上市公司收购程序履行持股权益披露义务，当其持有福明公司已发行的有表决权股份达到5％时，并未在该事实发生之日起3日内向中国证监会、证券交易所作出书面报告，并未通知福明公司，没有履行公告义务，也没有遵守相关禁止交易的规定。王某的行为构成内幕交易，其抗辩理由不成立。
解析
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