某股份有限公司董事会有董事9名。该董事会某次会议的下列情况中，哪些违反了《公司法》的规定?( )

admin2014-04-28 34

问题某股份有限公司董事会有董事9名。该董事会某次会议的下列情况中，哪些违反了《公司法》的规定?( )

选项 A、会议记录记载的出席董事为5人，实际到会4人，其中一人提交了另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书
B、会议通过了公司适当减少注册资本的决议
C、会议通过了解聘公司现任经理，并由副董事长兼任经理的决议
D、会议的所有议决事项均载入会议记录，由董事长和记录员在记录上签名

答案B,D

解析《公司法》第112条第1款规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第113条第1款规定，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。故A选项完全符合该两个法条的规定，不当选。第100条规定，本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。第38条第1款第(七)项规定，股东会行使下列职权：(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；可见，对公司增加或者减少注册资本作出决议的，是股东大会，故B选项违法，当选。第114条第1款规定，股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。第115条规定，公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。由这两个法条可见C选项合法，不当选。第113条第2款规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。可见，应由出席会议的董事而非只是董事长和记录员在会议记录上签名，D选项违法，当选。

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试卷二

法律职业资格

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