2. 司法
  3. 甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的?(2009—卷三—72，多)

甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的?(2009—卷三—72，多)

admin2017-03-14  29
问题 甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的?(2009—卷三—72，多)
选项 A、甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭   
B、甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销   
C、甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保   
D、甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议   
答案B,C
解析 本题考查公司合并。《公司法》第173条规定：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。本题为吸收合并，故A项错误；该法第175条规定：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本题中甲公司的债权债务应当由丁公司承继，故B项正确。   
《公司法》第174条规定：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。C项正确。   
《公司法》第38条规定：股东会行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(10)修改公司章程；(11)公司章程规定的其他职权。   
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。由此可知，公司合并应当由股东会作出决议，故D项错误。本题答案为B、C。     
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试卷二

法律职业资格

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