庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的?( )

admin2012-11-09 50

问题庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的?( )

选项 A、庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议
B、庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议
C、庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算
D、因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人

答案B,C

解析按公司的外部组织关系公司，可以分为母公司和子公司，某集团公司是庐阳公司的唯一股东，因此庐阳公司为某集团的全资子公司，就是事实上的一人公司。《公司法》第62条规定：“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。”第38条规定：“股东会行使下列职权……(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。”根据上述规定，公司分立属于公司股东会的决议事项，而不属于公司董事会决议的事项，故A项表述错误，一人公司不设股东会，因此应由该公司的唯一股东某集团公司作出庐阳公司分立的决议，故B项表述正确，应入选。
公司清算是指终结已解散公司的一切法律关系，处理公司剩余财产的程序。公司分立不同于公司解散,公司分立并未终结公司的一切法律关系，而是分立前的公司的法律关系转由分立后的公司承担，因此不需要进行清算，故C项表述正确，应入选。
《公司法》第176条规定：“公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”根据上述规定，公司分立通知债权人是一个必经的程序，而不论该债权人是不是与其有关联关系，分立公告的作用不仅限于告知债权人申报债权，同时具有对该项公司分立进行公示的功能，即使债权债务均发生于集团公司内部，也应通知债权人，故D项表述错误。不应人选。

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