2. 司法
  3. 案情： 甲有限责任公司在2006年为了提高工人的积极性，发行了公司内部职工股。2011年，公司决定让部分职工退股，并将其本金连同当年利息一并返还。在甲公司经营过程中，因业务开展顺利，董事会决定，即日起正式实施以下方案： ①以甲公司名义投资1

案情： 甲有限责任公司在2006年为了提高工人的积极性，发行了公司内部职工股。2011年，公司决定让部分职工退股，并将其本金连同当年利息一并返还。在甲公司经营过程中，因业务开展顺利，董事会决定，即日起正式实施以下方案： ①以甲公司名义投资1

admin2014-10-29  31
问题 案情：
    甲有限责任公司在2006年为了提高工人的积极性，发行了公司内部职工股。2011年，公司决定让部分职工退股，并将其本金连同当年利息一并返还。在甲公司经营过程中，因业务开展顺利，董事会决定，即日起正式实施以下方案：
    ①以甲公司名义投资100万元，与中环公司组建普通合伙企业；
    ②以甲公司名义向众星有限责任公司投资300万元。
    事后不久，当甲公司的股东会得知董事会的上述方案后，提出以下异议：
    ①公司不得对外承担连带责任，故组建合伙企业的决议无效；
    ②公司章程规定公司对外投资超过200万元的要由股东大会批准，因此董事会向众星公司投资的决议是无效的，向众星公司投资的合同也是无效的。
    1个月后，甲公司董事长王某的好朋友张宏要与高科公司签订一份购销合同，合同标的价值200万元，张宏以自己价值10万元的房子设定了抵押，但高科公司认为信用不足，要求张宏还要提供保证人，张宏找到王某请求帮忙，王某未经股东会同意，只是召开董事会后，就以甲公司名义对上述合同的全额作了保证。甲公司的监事丁某得知了这一情况，认为王某违反了公司章程规定的担保总额不得超过年利润25％的规定，于是在列席董事会会议时就此作了汇报，但与会的其他董事都碍于王某作为董事长的情面，没有对担保进行追究。结果，因为该次担保，造成甲公司重大损失。后公司受欧债危机影响，出口业务基本冻结，公司生产经营处于瘫痪状态。2013年9月，由于投资决策失误，公司内部现金急剧减少，大量到期负债无法按时偿还。公司内部对公司继续经营方略存在很大的分歧。同时在2013年年终审计时发现，公司已经连续3年平均利润不足1％。而公司章程规定：本公司连续3年平均利润不足1％时，则公司解散。于是，公司召开股东会商议解决该问题。在公司股东会上，现持有44％表决权的股东认为公司只是一时陷于经营困境，故反对解散公司，但持有30％表决权的股东认为公司继续存续会使其利益受到重大损失，强烈要求解散公司，另外持有26％表决权的股东对是否继续经营拿不定主意，因而陷入僵局。
    问题：
甲公司决定将部分职工的股份本金连同当年利息一并退回的做法是否合法?为什么?
选项
答案不合法。根据《公司法》第74条第1款：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”由上述规定可知，公司成立后原则上不得抽回股东的出资。只有在法定情况下，股东有权请求公司回购股权。本题中，甲公司决定将部分职工的股份本金连同当年利息一并退回的做法不符合公司法要求的法定条件。所以，甲公司的做法不合法。
解析
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