星煌公司是一家上市公司。现董事长吴某就星煌公司向坤诚公司的投资之事准备召开董事会。因公司资金比较紧张，且其中一名董事梁某的妻子义在坤诚公司任副董事长，有部分董事对此投资事宜表示异议。关于本案，下列哪些选项是正确的?

admin2021-07-05 35

问题星煌公司是一家上市公司。现董事长吴某就星煌公司向坤诚公司的投资之事准备召开董事会。因公司资金比较紧张，且其中一名董事梁某的妻子义在坤诚公司任副董事长，有部分董事对此投资事宜表示异议。关于本案，下列哪些选项是正确的?

选项 A、梁某不应参加董事会表决
B、吴某可代梁某在董事会上表决
C、若参加董事会人数不足，则应提交股东大会审议
D、星煌公司不能投资于坤诚公司

答案A,C

解析《公司法》第124条规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。”本题中，梁某与决议事项所涉及的企业有关联关系，因此不应参加董事会表决，也不得委托他人代为表决或者代理他人表决，所以A选项正确，B选项错误。如果出席会议的无关联关系董事人数不足三人，则该投资事宜应当提交股东大会表决，所以C选项正确。《公司法》对此种决议事项的表决程序做了特别规定，当然意味着不禁止此种决议事项，所以D选项错误。

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