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2013年2月，A公司和B公司共同投资设立泰昌有限责任公司(以下简称“泰昌公司”)，注册资本1000万元，其中：A公司持有30％的股权，B公司持有70％的股权。2014年3月，A公司分别向C公司和D公司转让了占泰昌公司10％的股权。 2015年3月

admin2022-03-09  9
问题 2013年2月，A公司和B公司共同投资设立泰昌有限责任公司(以下简称“泰昌公司”)，注册资本1000万元，其中：A公司持有30％的股权，B公司持有70％的股权。2014年3月，A公司分别向C公司和D公司转让了占泰昌公司10％的股权。
    2015年3月，泰昌公司的注册资本增至5000万元，其中：原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本；新股东E公司注资2000万元，持有泰昌公司40％的股权。
    2017年3月，泰昌公司按原账面净资产值折股整体改制为股份有限公司，拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，同时聘请F证券公司，G律师事务所和H会计师事务所等中介机构提供相关服务。
    2018年8月21日，泰昌公司成功完成股票公开发行，募集资金3亿元，并于8月28日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。
    2019年6月2日，泰昌公司发布公告称：2014年5月，公司大股东B公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某，双方签订了股权转让协议，张某已向B公司支付了股权转让款，但未办理股权过户登记手续。2019年6月1日，B公司才正式将上述股权过户登记至张某名下。
    2019年7月16日，中国证监会宣布：经调查，B公司实际是从2014年5月开始至办理股权过户登记日一直代张某持有泰昌公司股份，泰昌公司和张某隐瞒了该事实，构成了虚假陈述。对泰昌公司处以罚款50万元，对张某处以罚款30万元。
    李某在泰昌公司股票上市日购买了该公司的股票1万股，于2019年5月31日全部卖出，亏损5000元：赵某于2019年5月31日买入泰昌公司股票2万股，于7月13日卖出，亏损3万元。李某和赵某于2019年8月2日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼，要求泰昌公司、F证券公司、G律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。
    经查：F证券公司和G律师事务所在核查泰昌公司股权事项时，认真调阅了公司股东名册、注册登记等资料，均未发现B公司向张某转让泰昌公司股权和B公司代张某持有泰昌公司股份的事实，也未从泰昌公司和张某以及其他方面获悉该事实。
    钱某自2018年12月起一直担任泰昌公司独立董事，在2019年6月2日泰昌公司公告前，其对B公司和张某之间的股权转让事项并不知情。
    要求：根据上述内容，分别回答下列问题。
F证券公司、G律师事务所和独立董事钱某是否应当对因虚假陈述给投资者造成的损失承担赔偿责任?并分别说明理由。
选项
答案①F证券公司无须承担赔偿责任。根据规定，证券承销商、证券上市推荐人对虚假陈述给投资人造成的损失承担赔偿责任。但能证明自己无过错的，应予免责。在本题中，由于F证券公司没有过错，应予免责。 ②G律师事务所无须承担赔偿责任。根据规定，专业中介服务机构及其直接责任人违反《证券法》的规定虚假陈述，给投资人造成损失的，就其负有责任的部分承担赔偿责任。但能证明自己无过错的，应予免责。在本题中，由于G律师事务所没有过错，应予免责。 ③独立董事钱某无须承担赔偿责任。根据规定，发行人对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。发行人的董事、监事和经理等高级管理人员对损失承担连带赔偿责任。但能证明自己无过错的，应予免责。在本题中，由于独立董事钱某没有过错，应予免责。
解析
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