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  3. 张某、李某、王某三位自然人出资设立甲贸易有限公司(以下简称甲公司)，公司初步拟定的章程部分内容为：公司注册资本8万元，其中张某以货币出资1万元，李某以存货协议作价出资3万元，王某以专利技术作价出资4万元；股东分期缴纳出资，公司成立时，张某、王某2人交付出资

张某、李某、王某三位自然人出资设立甲贸易有限公司(以下简称甲公司)，公司初步拟定的章程部分内容为：公司注册资本8万元，其中张某以货币出资1万元，李某以存货协议作价出资3万元，王某以专利技术作价出资4万元；股东分期缴纳出资，公司成立时，张某、王某2人交付出资

admin2015-08-06  11
问题 张某、李某、王某三位自然人出资设立甲贸易有限公司(以下简称甲公司)，公司初步拟定的章程部分内容为：公司注册资本8万元，其中张某以货币出资1万元，李某以存货协议作价出资3万元，王某以专利技术作价出资4万元；股东分期缴纳出资，公司成立时，张某、王某2人交付出资，公司成立的第1年末李某交付出资；公司不设董事会和监事会，王某为公司执行董事，张某为总经理和法定代表人，李某为监事。
    公司成立后，发生以下事项：
    (1)甲公司拟作为唯一股东出资9万元设立B一人有限责任公司，专门经营甲公司的上游产品，拟定的设立方案是：注册资本分2期到位，B公司成立时到位5万元，6个月后再交付剩余4万元。再以B公司为唯一股东出资设立C有限责任公司，经营甲公司的下游产品。B、C两个公司均不设立股东会，应由股东会作出的重大决议均由甲公司通过电话下达。由于这两家公司都只有甲公司一个股东，公司年度会计报告无需会计师事务所审计。
    (2)甲公司经营2年后，李某决定对外转让持有甲公司的股权，于3月6日向张某、王某两位股东发出书面通知；两位股东均在10日内回复，拒绝李某的要求；李某要求张某、王某收购李某持有的股权，张某、王某也不同意。4月10日，李某将所持有的股权转让给丁。
    (3)公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件，张某在股东会上提出分配股利，但股东会决议当年不分配利润。张某要求甲公司收购本人持有的公司股权，但在收购价格上无法达成一致。
    后来，甲公司因经营管理不善，长期亏损，不能清偿到期债务，甲公司于2011年7月16日向人民法院提出破产申请。人民法院2011年7月20日裁定受理此案，并于7月22日将裁定书面通知该公司，同时指定甲会计师事务所为管理人。人民法院于2011年8月1日时通知了所有已知债权人，并进行了公告，确定的债权申报期限为2011年8月1日一2011年9月15日。
    甲会计师事务所接管该公司后，在9月25日召开的第一次债权人会议上，管理人将该公司的财产、债务等情况汇报如下：
    (1)2011年7月1日甲公司与乙企业签订一份买卖合同，按照合同约定，乙企业应先向甲公司发出100万元的货物，发货后10日内由甲公司付款，管理人决定继续履行该合同，介于甲公司临近破产的事实，乙企业要求管理人提供一定的担保后才予以发货，管理人向其出具了某担保公司的担保函件，保证到期支付款项后合同遂继续履行。该货物收回后，变现价款为150万元。
    (2)2011年7月5日甲公司与丙服装厂签订了一份加工承揽合同，按照合同约定，甲公司向丙厂提供一批牛仔布，由丙厂为其加工牛仔裤，约定的违约金为10万元，管理人决定解除该合同，解除该合同给丙厂造成了10万元的损失，该批牛仔布由管理人全部运回后变现，变现价值为132万元。
    (3)2011年6月，甲公司因有逃避纳税的行为，其库房的一批价值为120万元的货物被当地主管税务机关依法采取了税收保全措施，予以扣押。
    (4)甲公司为购置办公楼于2010年5月向工商银行信用贷款1 200万元，借款期限为1年，由丁公司为其借款提供连带责任保证，2011年5月，甲公司不能清偿工商银行的贷款，人民法院受理了甲公司的破产案件后，工商银行向管理人申报了全部债权，同时，丁公司也以自己将来的求偿权申报了债权。
    (5)管理人发现甲公司于2010年11月1日无偿转让150万元的财产，遂向人民法院申请予以撤销、追回财产，并于2011年10月1日将该财产全部追回。
    除以上事项外，管理人清查的其他财产和负债情况如下：
    第一，变现财产包括：
    (1)甲公司以上用工商银行贷款购置的办公楼变现价值为1 500万元，其中，用于对所欠招商银行1 000万元贷款的抵押担保，已经办理了抵押登记，该贷款尚未清偿；
    (2)库存商品变现价值500万元；
    (3)租用某公司复印机一台，价值5 000元。
    第二，负债包括：
    (1)欠供应商货款共计1 530万元，其中欠A企业630万元；
    (2)欠发职工工资社会保险费用200万元、欠缴税款100万元(含上述税务机关行使税收保全部分的税款)；
    (3)破产案件的受理费、文件送达费、律师费等费用15万元；需要支付甲会计师事务所报酬30万元；受无因管理而需支付的费用12万元；
    (4)管理人执行职务时，甲公司的库房货物堆积不合理而倒塌，砸中其中一位工作人员造成其人身伤害，需要支付的医药费等相关费用为20万元。
    要求：根据以上情况，结合《公司法》和《企业破产法》的规定回答下列问题：
张某要求公司收购自己持有的公司股权是否合法?收购价格上无法达成一致，张某应如何行使权利?请说明理由。
选项
答案张某的要求合法。根据规定，公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。甲公司连续5年盈利，且符合利润分配条件而不分配利润的，张某有权要求公司以合理的价格收购自己持有的股份。根据规定，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
解析
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