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  3. 2005年4月，中国证监会在对信诚上市公司(以下简称“信诚公司”)进行例行检查中，发现以下事实： (1)信诚公司于1999年1月1日由A企业、B企业等4家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为8000万股(每股面值为人民币1元，下

2005年4月，中国证监会在对信诚上市公司(以下简称“信诚公司”)进行例行检查中，发现以下事实： (1)信诚公司于1999年1月1日由A企业、B企业等4家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为8000万股(每股面值为人民币1元，下

admin2018-01-31  24
问题 2005年4月，中国证监会在对信诚上市公司(以下简称“信诚公司”)进行例行检查中，发现以下事实：
    (1)信诚公司于1999年1月1日由A企业、B企业等4家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为8000万股(每股面值为人民币1元，下同)。2001年3月，信诚公司获准首次发行4000万股社会公众股，此次发行完毕后，信诚公司的股本总额达到12000万股。信诚公司2001年12月31日的有关财务数据如下：总资产为人民币9．6亿元，流动负债为人民币3．6亿元，长期负债为人民币3．4亿元。
    (2)信诚公司的主要发起人A企业将已经作为出资应当交付给信诚公司的机器设备(折合200万元)作为自己的资产使用已3年有余，至今尚未交付信诚公司。
    (3)2002年9月5日，B企业将所持信诚公司股份680万股转让给了宏达公司，从而使宏达公司持有信诚公司的股份达到800万股。直到同年9月15日，宏达公司未向信诚公司报告。
    (4)信诚公司董事会由7名董事组成。2003年4月1日，信诚公司召开董事会会议。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任周慧为公司财务负责人，并决定给予周慧年薪10万元。此外，经出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，决定改变招股说明书所列的募集资金用途。该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
    (5)2004年4月1日，信诚公司召开董事会会议，决定于5月18日召开临时股东大会审议董事会指定的发行公司债券方案。在如期举行的临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据控股股东B企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经股东大会表决通过。
    (6)信诚公司总经理林某于2005年1月1日擅自决定以信诚公司资产为控股股东A企业的银行贷款提供抵押担保。
    (7)为信诚公司出具2004年度审计报告的注册会计师陈某，在2005年3月10日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了信诚公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；其证券公司的证券从业人员李某认为信诚公司的股票具有上涨潜力，于2005年3月15日购买了信诚公司股票1万股。
    要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：
根据本题要点(4)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?分别说明理由。
选项
答案首先，通过“聘任周慧为公司财务负责人”的决议符合规定。根据公司法的规定，“根据经理的提名，聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人，决定其报酬事项”属于董事会的职权。本题中，信诚公司的全体董事为7名，出席本次董事会会议的4名董事一致同意该议案，超过了全体董事的半数。其次，董事会通过“改变招股说明书所列资金用途”的决议不合法。根据证券法的规定，上市公司如改变招股说明书所列的募集资金用途，应当经股东大会批准。
解析
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