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  3. 资料(一) 绿天(集团)有限公司(以下简称绿天集团)是一家多元化企业集团，下设6大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。 绿天置地有限公

资料(一) 绿天(集团)有限公司(以下简称绿天集团)是一家多元化企业集团，下设6大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。 绿天置地有限公

admin2015-07-16  48
问题 资料(一)
    绿天(集团)有限公司(以下简称绿天集团)是一家多元化企业集团，下设6大业务单元，包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融，分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有3家上市子公司，包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。
    绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略，是与其他主营业务为住宅的房地产企业在业务能力上最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商，差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合，利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成，使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化，受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低，同时也给客户资产的保值增值提供更多保障，为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。
    资料(二)
    绿天置地2010年3月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。
    (一)上市辅导阶段
    在保荐机构的辅导阶段，保荐机构银泰证券公司发现以下问题：
    (1)绿天置地2006年6月成立，2007年8月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。
    (2)2008年3月．绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派人绿天置地兼任财务人员。
    (3)截止于2009年12月31日，绿天置地经审计的相关财务资料如下：

(4)绿天置地曾于2006年10月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。
    (二)发行阶段
    绿天置地经过上市辅导期后向证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：
    (1)担任绿天置地股票发行的主承销商(保荐人)为银泰证券公司，本次发行股份数量为4．5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)共计47家询价对象进行了初步询价，47家询价对象拟申购股份数量其4亿．股。询价对象的报价统计如下表：

    绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为5元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股3．25元。
    (2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为3．5亿股，网上初始发行数量为1亿股。其中，银泰证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。
    (3)绿天置地股票发行中，网上投资者申购数量为8000万股，网下机构投资者申购数量为4亿股。
    绿天置地2012年实现税后净利润40000万元，年初未分配利润为10000万元，下年需增加投资资本30000万元。目标资本结构为权益与负债之比5：5，公司发行在外的普通股为45000万股，采用剩余股利政策进行股利分配，按10％的比例提取法定公积金，现在每股市价20元。   
    资料(三)
    绿天置地上市后，经营状况一直良好，2013年为进一步为建设项目筹集资金，公司决定以2013年9月30日的总股本为基数，向全体股东按每10股配售2股的比例配售股票，绿天置地已经明确表示，实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后，承诺以现金全额认购其可配售的股份数。
    本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70％或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价将认购款返还已经认购的股东。
    资料(四)
    2013年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷，具体情况如下所述：
(1)百利建筑工程公司于2012年4月11日与绿天置地签订一份建设周期为1年的建设工程合同，2012年5月20日百利建筑工程公司垫资进场施工，2013年2月4日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款，绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款，2013年4月30日，百利建筑工程公司向人民法院起诉，要求绿天置地支付工程价款和利息。
    (2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同，由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋，工程总造价15000万元，由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后，绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款，经利达建筑公司催告在合理期限内，绿天置地表示仍无法支付工程价款。
    资料(五)
    绿天置地预进军消费品行业，补充其现金流，从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司，该公司是一家商业企业，主要从事商品批发业务，该公司2013年实际和2014年预计的主要财务数据如下(单位：亿元)：

  其他资料如下：
  (1)民生公司的全部资产均为经营性资产，流动负债均为经营性负债，长期负债均为金融性负债，财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。   
    (2)民生公司预计从2015年开始实体现金流量以6％的年增长率稳定增长。
    (3)加权平均资本成本为12％，(P／F，12％，1)=0．8929。
    (4)民生公司适用的企业所得税税率为20％。
要求：
针对资料(二)，根据证券法律制度的规定，对以下问题作出判断并简要说明理由：
(1)绿天置地存续期限是否符合首发并上市的要求?
(2)绿天置地实际控制人的变化和人员是否符合首发并上市的要求?
(3)绿天置地的财务指标是否符合首发并上市的要求?
(4)绿天置地曾于2006年10月擅自公开发行过债券是否构成本次首发并上市的法定障碍?
(5)询价后绿天置地和银泰证券公司剔除后剩余有效报价投资者数量是否符合询价规定?
(6)询价后绿天置地和银泰证券公司剔除后的拟申购数量是否符合规定?并说明理由。
(7)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量是否符合规定?
(8)保荐代表人张某的说法是否正确?
(9)绿天置地股票网上申购数量不足是否应当中止发行?
选项
答案(1)绿天置地存续期限符合要求。根据规定，发行人应当是自成立后持续经营时间在3年以上的股份有限公司；或者按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的有限责任公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。本题中，绿天置地变更为股份有限公司时，按原账面净资产值折股，且有限责任公司持续经营时间超过了3年，因此绿天置地存续期限符合规定要求。 (2)首先，绿天置地实际控制人的变化不符合要求。根据规定，发行人最近3年内实际控制人应当没有发生变更。绿天置地的实际控制人在两年前由乙公司变为丙公司，不符合要求。其次，根据规定，发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。绿天置地控股股东的副总会计师在绿天置地兼任财务人员，不符合要求。 (3)①根据规定，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。绿天置地的净利润符合要求。 ②根据规定，发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。绿天置地的营业收入符合要求。 ③根据规定，发行人最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20％。绿天置地的无形资产比例为(13900-1200)÷58300×100％=22％，不符合要求。 (4)绿天置地的行为不构成法定障碍。根据规定，发行人最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，构成首次发行股票并上市的法定障碍，本题中，绿天置地的该行为已经超过了36个月。 (5)剔除后剩余有效报价投资者数量符合询价规定。根据规定，公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家，不多于40家。本题中，公开发行股票数量为4．5亿股，询价后，剔除了报价为5元的投资者后剩余的有效报价投资者数量为35家(47—1—2—1—2—1—5)，符合规定。 (6)询价后绿天置地和银泰证券公司剔除后的拟申购数量符合规定。根据规定，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分“不得低于”所有网下投资者拟申购总量的10％。本题中，剔除报价最高的申购股份数量为0．9亿股，为网下机构投资者拟申购总量4亿股的22．5％(0．9／4)，因此符合规定。 (7)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量符合规定。根据规定，发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股份数量的70％。本题中，绿天置地发行后股本总额超过4亿股，本次公开发行股份数量为4．5亿股，其70％为3．15亿股，确定网下初始发行股份数量3．5亿股，因此符合规定。 (8)保荐代表人张某的说法不正确。根据规定，首次公开发行股票中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40％优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金(公募基金)和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金(社保基金)配售。 (9)不应当中止发行。根据规定，网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。
解析
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