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  3. 某石油企业(China-Oil)因战略发展和业务扩张需要，在前期调研和中介协调的基础上，拟与当前欲剥离部分资产的美国北美油砂公司(NA Oil-Sand，一家在纽交所挂牌交易的上市公司，该公司掌握全球领先的油砂开采技术)开展油气业务合作。China-Oil

某石油企业(China-Oil)因战略发展和业务扩张需要，在前期调研和中介协调的基础上，拟与当前欲剥离部分资产的美国北美油砂公司(NA Oil-Sand，一家在纽交所挂牌交易的上市公司，该公司掌握全球领先的油砂开采技术)开展油气业务合作。China-Oil

admin2013-10-23  37
问题 某石油企业(China-Oil)因战略发展和业务扩张需要，在前期调研和中介协调的基础上，拟与当前欲剥离部分资产的美国北美油砂公司(NA Oil-Sand，一家在纽交所挂牌交易的上市公司，该公司掌握全球领先的油砂开采技术)开展油气业务合作。China-Oil对美方提供的地质和技术信息进行了分析和研究，并经过初步询价，决定以股权收购方式从NA Oil-Sand手中购买其旗下主要从事油砂开采业务的子公司(Subsidiary)的部分股权。该Subsidiary现有股权结构为：NA Oil-Sand持有80%股份，加拿大永新能源公司(Ever-glowing Energy)持有15%股份，剩余5%的股份由NA Oil-Sand设在开曼群岛的另一家子公司持有。双方初步同意，China-Oil将直接或通过其控股的附属公司从NA Oil-Sand手上收购Sunsidiary40%的股份。经过法律、财务、环保、税务、技术等方面的尽职调查后，China-Oil与NA Oil-Sand就有关交易文件展开了艰苦的谈判，并最终签署了股权收购协议。根据顾问的建议，China-Oil决定采用“中国母公司-维尔京群岛控股公司-美国目标公司”的投资主体结构，并着手在维尔京群岛设立控股公司。但随后因美国政府审批未获通过，该交易宣告流产。
   请根据以上情况，回答下列问题。
China-oil聘请了国际知名律所协助进行法律尽职调查，在尽职调查中发现的(    )问题足以颠覆收购交易的可行性。
选项 A、目标公司与政府签订的采矿用地租用(Lease)协议中规定，一旦控制权改变，则政府有权提前收回租用地和开采许可
B、目标公司与现任高管层之间签订的聘用协议约定，公司若解聘现任高管，应支付高额的补偿费用
C、NA Oil-Sand在与另一家股东Ever-glowing Energy签订的股东协议中约定，NA Oil-Sand在转让其所持Subsidiary股份时，对方有优先购买权
D、目标公司尚欠当地银行一笔到期未偿还的贷款、本息合计达到目标公司总资产的20%
答案A,C
解析 AC都属于控制权改变后，触发他方优先权或丧失重要许可和核心资源的情形，足以影响并购交易的可行性；BD属于一般商业或投资风险，可以通过降低收购价格等方式规避风险。
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