甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70％、25％、5％。自2005年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列哪一选项是正确的?( )

admin2012-11-09 30

问题甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70％、25％、5％。自2005年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列哪一选项是正确的?( )

选项 A、只有控股股东甲可以向法院请求解散公司
B、只有甲、乙可以向法院请求解散公司
C、甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司
D、不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题

答案B

解析《公司法》第183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。故本题中只有甲(持股70％)、乙(持股25％)有权利提出司法解散的请求，B项正确，AC项错误。
根据《公司法》第75条第l款的规定，有限责任公司可以回购自己公司股权的情形仅限于：
(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(2)公司合并、分立、转让主要财产的；
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。题中情形不符合法律列举的情形，因此，在本题的情况中无法通过股份收购来解决问题，故D项错误，不应选。

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