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  3. 某国有工业企业从1991年至1995年连续盈利。1995年末企业总资产12 000万元 (其中无形资产480万元) ，总负债7 200万元，计划于1996年初独家作为发起人改组为股份有限公司。改组计划如下：①改组后的股份有限公司总股本为人民币8 000万

某国有工业企业从1991年至1995年连续盈利。1995年末企业总资产12 000万元 (其中无形资产480万元) ，总负债7 200万元，计划于1996年初独家作为发起人改组为股份有限公司。改组计划如下：①改组后的股份有限公司总股本为人民币8 000万

admin2013-06-01  33
问题 某国有工业企业从1991年至1995年连续盈利。1995年末企业总资产12 000万元 (其中无形资产480万元)  ，总负债7 200万元，计划于1996年初独家作为发起人改组为股份有限公司。改组计划如下：①改组后的股份有限公司总股本为人民币8 000万元，采用募集方式设立，计划发行人民币普通股8 000万股，每股面值1元；②国有企业原净资产折合为4 000万股，剩余股份对社会公开发行；③每股发行价格为人民币1.2元。
   改组后的股份有限公司预计从1996年至1998年末，每年连续盈利，截止1998年底估计账面总资产22 000万元，总负债10 000万元。
   要求：根据以上资料并结合《公司法》的规定，分析回答下列问题。
   (1)  该国有工业企业改组为股份公司的条件是否具备?
   (2)  改组计划中关于股份有限公司的设立方式、发起人、股本总额、股份发行的方式和价格是否符合《公司法》规定?并说明理由。
   (3)  若公司成立后计划于1999年初申请发行公司债券，主体资格是否具备?发行债券总额最高为多少?
选项
答案(1) 改组为股份有限公司的条件具备：①改组前一年末的净资产在总资产中的比例为 40%(4 800／12 000) ，高于《公司法》规定的30%的最低限额；②无形资产在净资产中的比例为 10%(480／4 800) ，低于《公司法》规定的20%最高限额；③改组前三年连续盈利。 (2) 股份有限公司的设立方式、发起人、股本总额、股份发行方式、发行价格均符合《公司法》的规定，理由如下：①发起人采用募集方式设立符合《公司法》的规定，因为《公司法》规定采用募集方式设立股份有限公司的，发起人可以少于5人；②股本总额为人民币8 000万元，超过了1 000万元的法定最低限额；③发起人认购股份(净资产折价入股) 为4 000万股，占总股份的50%，超过了《公司法》规定的发起人认购的股本数额不低于35%的法定最低限额；④剩余的50%股份对社会公开发行，公开发行的比例超过了25%的法定最低限额；⑤发起人认购的股份超过了人民币3 000万元的法定最低限额；⑥原有净资产折价入股的每股价格为人民币1.2元(4800元／4 000) ，与社会公开发行价格相同，符合《公司法》关于向次发行的股份，其发行条件和发行价格相同的规定。此外，采用高于面值的价格也是《公司法》允许的。 (3) ①计划1999年初发行公司债券的主体资格合法，根据《公司法》的规定，公司债券的发行人包括：股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司；②拟发行公司债券总额最高不超过人民币4 800万元[(22 000- 10 000) 万元×40%]。
解析
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