饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？

admin2014-02-10 32

问题饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？
饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？

选项

答案属公司（或法人）分立。分立前饮料公司的债权债务应当由饮料公司和保健品厂承担连带责任。

解析公司的分立是指一个公司分裂设立为两个以上公司的法律行为，包括新设式分立和存续式分立，本题中饮料公司把保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂，属于公司分立中的存续式分立。
新修订的《公司法》第177条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。同时《合同法》第90条规定，当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。本题中分立前债权人和债务人就债务清偿未达成任何书面协议，因此饮料公司的债权债务应当由饮料公司和保健品厂承担连带责任。

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