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  3. 柯诺克公司是一家以石油和煤炭开发经营为主的大公司。1981年，其销售额位居美国公司排名榜第14位，公司股票价格的变动范围在41～73美元之间，在遭受被并购前平均股价为每股50美元。这种股价水平相对其经济效益尚合理，但与其拥有石油、煤炭储备和厂房设备等资产净

柯诺克公司是一家以石油和煤炭开发经营为主的大公司。1981年，其销售额位居美国公司排名榜第14位，公司股票价格的变动范围在41～73美元之间，在遭受被并购前平均股价为每股50美元。这种股价水平相对其经济效益尚合理，但与其拥有石油、煤炭储备和厂房设备等资产净

admin2012-03-13  38
问题 柯诺克公司是一家以石油和煤炭开发经营为主的大公司。1981年，其销售额位居美国公司排名榜第14位，公司股票价格的变动范围在41～73美元之间，在遭受被并购前平均股价为每股50美元。这种股价水平相对其经济效益尚合理，但与其拥有石油、煤炭储备和厂房设备等资产净值及潜在收益相比，仍嫌偏低，因而沦为被并购对象。
    1981年5月，美国多姆石油公司首先发出以每股65美元收购13％(普通股1400万股)的柯诺克股份，实施横向并购，柯诺克公司以出价太低为由并援引《反托拉斯法》中关于横向并购的条款加以拒绝。
    1981年6月25日，加拿大一家酿造业大公司西格雷公司宣布以每股73美元报价，并用现金支付方式收购41％的柯诺克股份，企图成为柯诺克控股大股东，从而进军石油业。柯诺克公司仍加拒绝，但同时又感到难敌西格雷公司的锋芒，为防止公司落入他人之手，柯诺克公司请求杜邦公司充当“白衣骑士”。两家宣布一项合并协议，杜邦公司将以每股82．5美元的报价，以现金支付方式标购柯诺克公司40％的股份，同时以1．6股杜邦公司股票换1股柯诺克股票的方式标购其余的60％股份。杜邦公司是石油化工原料的使用者，收购柯诺克有利于稳定和扩大原料的供应，同时降低采购成本。柯诺克公司承诺将以低于市场价格的优惠价向杜邦公司提供石油，如果未来石油价格上涨速度超过预期值，杜邦公司便可获利。
    1981年7月12日，西格雷公司提出以每股85美元的报价标购柯诺克公司51％的股份；7月14日，杜邦公司针锋相对，将现金收购价改为85美元，换股比例提高到1．7股，出价总额为74亿美元。
    1981年7月17日，另一家美国大公司莫比石油半路杀出，提出以每股90美元现金收购柯诺克50％的股份，余下的50％以莫比公司新的优先股或债券兑换每股90美元。莫比公司垂涎于柯诺克公司拥有的可观的石油和煤炭储量，急于将其占为已有。
    7月23日，西格雷公司出价提高到每股90美元。
    7月27日至8月4日，莫比公司连续报价，层层加码，现金出价分别为105美元，1 15美元，120美元。莫比公司的做法迫使杜邦公司将其收购价提高到每股98美元。西格雷公司将收购价升至92美元便无力应战了。
    美国司法部对这场三方争购战经过调查后宣称，西格雷公司属混合兼并，行为合法。莫比公司的收购虽属横向兼并，但有待调查听证才能决定是否合法。杜邦公司的收购属纵向兼并，但柯诺克公司与蒙圣托公司合资的一家石油化工厂与杜邦公司是同行竞争关系，因此，其收购牵涉横向兼并问题，也须听证调查。杜邦公司和柯诺克公司立即声明愿将合资化工厂中柯诺克股份卖给蒙圣托公司，使杜邦的兼并合法化。
    柯诺克公司的股东和风险套利者因担心莫比公司因收购而卷入旷日持久的诉讼中可能败诉，因而不为其高价的诱惑而转向杜邦公司，最后，杜邦公司以98美元的报价标购成功。1981年8月5日，杜邦公司开始购买柯诺克公司45％的股份。杜邦公司虽然并购成功，但为此也付出了相当大的代价，其并购后公司的股价曾一路走低。下表是两公司并购前的财务资料。

    根据以上案例中提供的资料并结合相关企业并购与重组的内容回答下列问题：
简单描述敌意收购和善意收购的区别。
选项
答案敌意收购是指收购者在收购目标股权时虽然该收购行为遭受目标公司管理者的反抗和拒绝，甚至采取反收购策略的条件下强行收购；或者在未与目标公司的经营管理者商议的情况下，提出公开收购要约，实现公司控制权的转移。在敌意收购活动中，公开收购要约者不仅不能对被收购公司的经营状况，财务资料有充分、详细的调查了解，而且目标公司还会设置种种障碍，采取与收购者对立的立场，力争使此项收购行动失败。反收购的结果不外乎是两种形式：或是反收购失败，交出公司的经营控制权；或是反收购成功，但公司可能需付出极大的代价，元气大伤。与此相反，善意收购是指目标公司的经营者统一此项收购，双方可以共同磋商购买条件、购买价格、支付方式和收购后公司的地位及被收购企业人员的安排等，并就上述内容签订收购要约。目标公司的管理者甚至为促使收购交易的顺利进行而向收购方提供必要的情报，劝其股东接受要约条件，出售股票给收购企业。善意收购时在双方自愿、合作、公开的基础上进行的，一般都能成功。
解析
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