2015年4月1日,美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议,乙公司将自己60%的股权转让给甲公司,并依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司合营合同、章程、协议的部分内容如下: (1)乙公司的债权债务由丙公司继承。 (2)甲公

admin2016-08-15  34

问题 2015年4月1日,美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议,乙公司将自己60%的股权转让给甲公司,并依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司合营合同、章程、协议的部分内容如下:
(1)乙公司的债权债务由丙公司继承。
(2)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1 200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元,其余价款在2年内付清。
(3)丙公司的投资总额拟定为1亿美元。丙公司成立后,注册资本由原来的2 000万美元增加至3 000万美元,增资部分双方分期缴付,甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资80万美元。
(4)丙公司采用有限责任公司的组织形式,拟设立股东会、董事会、监事会;股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。董事会由5名董事组成,其中:甲公司委派3名,乙公司委派2名。合营企业的董事长由甲公司委派,副董事长由乙公司委派。
(5)丙公司的主营业务为彩扩、洗相。根据行业主管部门测算:甲公司在中国彩扩、洗相行业的市场占有率已经达到21%,本次并购完成后,甲公司在中国的市场占有率将达到30%。
要求:根据有关法律规定,分别回答下列问题。
甲公司缴付增资部分第一期出资的数额是否符合规定?并说明理由。甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。

选项

答案甲公司缴付增资部分第一期出资的数额不符合规定。根据规定,外国投资者进行股权并购,并购后所设外商投资企业增资的,分期缴付出资时,投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%,并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。在本题中,甲公司第一期出资额应不低于90万美元,即(3 000-2 000)×60%×15%。甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定,外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上,1年内付清全部价款,并按实际缴付的出资比例分配收益。

解析
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