兰艺咖啡店是罗飞、王曼设立的普通合伙企业，合伙协议约定罗飞是合伙事务执行人且承担全部亏损。为扭转经营亏损局面，王曼将兰艺咖啡店加盟某知名品牌，并以合伙企业的名义向陈阳借款20万元支付了加盟费，陈阳现在要求还款。关于本案，下列哪一说法是正确的?

admin2021-07-05 32

问题兰艺咖啡店是罗飞、王曼设立的普通合伙企业，合伙协议约定罗飞是合伙事务执行人且承担全部亏损。为扭转经营亏损局面，王曼将兰艺咖啡店加盟某知名品牌，并以合伙企业的名义向陈阳借款20万元支付了加盟费，陈阳现在要求还款。关于本案，下列哪一说法是正确的?

选项 A、王曼无权以合伙企业的名义向陈阳借款
B、兰艺咖啡店应以全部财产对陈阳承担还款责任
C、王曼不承担对陈阳的还款责任
D、兰艺咖啡店、王曼和罗飞对陈阳的借款承担无限连带责任

答案B

解析就合伙事务执行而言，普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。这种权利可以通过合伙协议加以限制，但是该限制仅具有内部效力，不能对抗善意第三人。因此，从对外关系角度讲，王曼依然有权以合伙企业名义对外借款，A选项错误。就合伙企业债务清偿而言，《合伙企业法》第38条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。”因此B选项是正确的。第39条规定：“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。”即使合伙协议约定罗飞承担全部亏损，也不能改变合伙人对外责任规则，因此C选项是错误的。在本题中，对于陈阳的借款。准确的表述是兰艺咖啡店以其全部财产承担清偿责任，兰艺咖啡店不能清偿到期债务的，合伙人王曼和罗飞承担无限连带责任，也就是说，合伙人对合伙企业债务承担补充的无限连带责任，所以D选项错误。

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试卷二

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