2. 司法
  3. 某公司董事会作出一项违反公司章程的决议，致使公司遭受重大损失。经查明，该公司董事会共有5名成员。在董事会作出决议时，张某、王某、李某三位董事表示赞成，赵某、陈某二位董事表示反对，意见均记载于会议记录。( )必须对公司负赔偿责任。

某公司董事会作出一项违反公司章程的决议，致使公司遭受重大损失。经查明，该公司董事会共有5名成员。在董事会作出决议时，张某、王某、李某三位董事表示赞成，赵某、陈某二位董事表示反对，意见均记载于会议记录。( )必须对公司负赔偿责任。

admin2013-01-10  28
问题 某公司董事会作出一项违反公司章程的决议，致使公司遭受重大损失。经查明，该公司董事会共有5名成员。在董事会作出决议时，张某、王某、李某三位董事表示赞成，赵某、陈某二位董事表示反对，意见均记载于会议记录。(    )必须对公司负赔偿责任。
选项 A、董事会
B、赵某、陈某两位董事
C、张某、王某、李某三位董事
D、全体董事
答案C
解析 《公司法》第113条第3款规定：董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。据此，本题中，参与该项违反公司章程，致使公司遭受重大损失决议的董事应对公司负赔偿责任，但赵、陈二董事已明确表示反对，并将反对意见记载于会议记录上，故可免除二人责任，由对该项决议表示赞成的张、王、李三人负责。因此，C项正确。需要说明的是，《公司法》第113条第3款作为强行法规定只适用于股份有限公司，有限责任公司则以公司章程自行规定董事的赔偿责任，而本题未明确公司类型，故题干有些不严密。
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