2. 司法
  3. 甲、乙、丙、丁共同出资设立日升有限公司，出资比例分别为50％、30％、10％、10％。公司成立后因经营理念发生冲突，乙拟向戊转让其全部股权，甲不同意，丙、丁同意。2018年5月1日，乙书面通知甲、丙、丁转让条件并要求5月20日前答复是否行使优先购买权，丙、

甲、乙、丙、丁共同出资设立日升有限公司，出资比例分别为50％、30％、10％、10％。公司成立后因经营理念发生冲突，乙拟向戊转让其全部股权，甲不同意，丙、丁同意。2018年5月1日，乙书面通知甲、丙、丁转让条件并要求5月20日前答复是否行使优先购买权，丙、

admin2021-06-28  29
问题 甲、乙、丙、丁共同出资设立日升有限公司，出资比例分别为50％、30％、10％、10％。公司成立后因经营理念发生冲突，乙拟向戊转让其全部股权，甲不同意，丙、丁同意。2018年5月1日，乙书面通知甲、丙、丁转让条件并要求5月20日前答复是否行使优先购买权，丙、甲分别于5月15日、5月25日主张优先购买，丁迟迟未表态。6月5日，乙通知甲、丙、丁取消股权转让。对此，下列哪些说法是错误的?(            )
选项 A、甲不同意转让，故不享有优先购买权
B、甲逾期主张优先购买，故丧失优先购买权
C、丙可请求法院强制执行该股权
D、戊可请求法院强制执行该股权
答案A,B,C,D
解析 A选项考查股权对外转让时其他股东的优先购买权问题。《公司法》第71条第2款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。该条第3款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”从形式上看，该款并未排除“不同意的股东”享有优先购买权；从实质上看，“不同意的股东”享有优先购买权并不会破坏有限责任公司的人合性，故“不同意的股东”仍享有优先购买权。所以，A选项错误，当选。
    B选项考查的是优先受让权的行使期限。《公司法解释(四)》第19条为优先购买权的行使没定了30日的最低期限，甲在25日后行使优先购买权并未超过最低期限，因此并未丧失优先购买权。所以，B选项错误，当选。丁迟迟未表态视为放弃优先购买权，与B选项一起十扰C选项：既然甲、丁无优先购买权，则丙独享优先购买权，误导考生认为丙有权请求法院执行该股权。
    C选项考查股东优先受让权的行使边界。股东优先购买权制度的立法宗旨，在于维护有限公司股东的人合性利益，而非保障其他股东取得转让股权。《公司法解释(四)》第20条规定：“有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。”据此，其他股东不具有强制缔约的权利。所以，C选项错误，当选。
    同理，无论转让股东是否取消转让，公司外部人都不享有强制缔约的权利，故D选项错误，当选。D选项与C选项存在排斥关系，属于干扰选项，能够误导考生坚定地排除C选项。
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