甲股份有限公司(以下简称甲公司)成立于2009年8月1日，公司股票于2013年3月1日在上海证券交易所上市交易。股东乙公司2013年5月通过证券市场要约收购后控制该公司，持股比例为35％。 2014年1月1日，乙公司因投资一个新的项目，资金紧张，遂与甲

admin2015-07-14 40

问题甲股份有限公司(以下简称甲公司)成立于2009年8月1日，公司股票于2013年3月1日在上海证券交易所上市交易。股东乙公司2013年5月通过证券市场要约收购后控制该公司，持股比例为35％。
  2014年1月1日，乙公司因投资一个新的项目，资金紧张，遂与甲公司磋商，希望甲公司能抽调1500万元投资该项目，根据甲公司章程的规定3000万元以下的投资由董事会决定。董事A和董事B与股东乙公司有关联关系。董事会通知全体董事1月10日召开会议讨论该投资项目，全体董事均出席会议并参与表决。董事C在表决时表示反对，其意见被记载于会议记录，其他董事均表示同意。董事会通过决议实施该项投资。
  2014年2月1日，甲公司与乙公司签订了投资协议，投资项目3月1日正式投产，但是市场销售状况不佳，亏损严重。
  2014年底，已持有甲公司1％股份1年的股东李某直接向人民法院提起诉讼，要求公司相关董事对投资项目的决策失误向公司承担赔偿责任。
  要求：
  根据上述资料，回答下列问题。
  (1)甲公司章程规定3000万元以下的投资由董事会决定是否符合法律规定?并说明理由。
  (2)甲公司董事会对该项目的议决有何不妥?并说明理由。
  (3)董事C是否应对该项决议承担责任?并说明理由。
  (4)股东李某直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?并说明理由。

选项

答案(1)甲公司章程规定3000万元以下的投资由董事会决定符合法律规定。根据规定，公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 (2)董事在对该投资进行决议时，关联董事A和董事B未回避表决不符合规定。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 (3)董事C对该项决议不承担责任。根据规定，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的。该董事可以免除责任。在本题中，董事C在表决时表示反对，并且其意见被记载于会议记录。可以免责。 (4)股东李某直接向人民法院提起诉讼不符合规定。根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。在本题中，李某应当先要求监事会提起诉讼。

解析

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根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是()。

根据企业破产法律制度的有关规定，债权人会议应当以表决方式确定是否通过和解协议草案并形成决议。债权人会议通过和解协议草案决议的法定条件是()。

受要约人对要约的内容作出非实质性变更的，除要约人及时表示反对或者要约表明承诺不得对要约的内容作出任何变更外，该承诺有效，合同的内容以承诺的内容为准。()

根据《破产法》的有关规定，在人民法院召开第一次债权人会议以后，出现下列情形时，应召开债权人会议()。

下列单位属于资源税的纳税人的是()。

某上市公司违反《证券法》的规定，应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，如公司全部财产不足以全部支付的，应当()。

华昌公司为增值税的一般纳税人，取得运输部门的发票上注明购进货物支付运费150万元、装卸费20万元、仓储费30万元、其他杂费5万元。所以按7%计算抵扣的进项税为()万元。

年度终了，“本年利润”科目无余额。()

下列工具中，受柄处不绝缘的是_________。

导致畏寒的原因有

超声显示子宫腔内双层蜕膜囊(双蜕膜征)，有力提示

硬聚氯乙烯(PVC—U)管不适用于()。[2014年真题]

假定某客户现有5万元的资金和每年年底1万元的储蓄，投资报酬率为3％，则下列理财目标可以顺利实现的有()。I．20年后积累约为40万元的退休金Ⅱ．10年后积累约为18万元的子女高等教育金Ⅲ．5年后积累约为20万元的

下列描述不同历史人物的诗句，按照时间先后顺序排列正确的是()。①千载琵琶作胡语，分明怨恨曲中论②江东子弟多才俊，卷土重来未可知③三分割据纡筹策，万古云霄一羽毛④一骑红尘妃子笑，无人知是荔枝来

在我国，任何人都享有宪法和法律规定的权利，同时也必须履行宪法和法律规定的义务，这是因为()。

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一方因重大误解而购买国产钻石(误以为美国生产)，后向法院提出撤销该买卖合同，其依据为()。

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