赵、钱、孙、李四人于2013年1月出资设立A有限合伙企业，其中赵、钱为普通合伙人，孙、李为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：(1)6月，合伙人孙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人赵认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人孙不得同本

admin2016-05-11 35

问题赵、钱、孙、李四人于2013年1月出资设立A有限合伙企业，其中赵、钱为普通合伙人，孙、李为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：(1)6月，合伙人孙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人赵认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人孙不得同本合伙企业进行交易。(2)7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。(3)8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人钱转变为有限合伙人，有限合伙人孙转变为普通合伙人。(4)9月，赵、李提出退伙。经结算，赵从合伙企业分回1 0万元，李从合伙企业分回20万元。(5)1 0月，周、吴新入伙，周为有限合伙人，吴为普通合伙人。其中，周、吴的出资均为30万元。(6)1 2月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。
12月，A合伙企业向B银行贷款的100万元到期而A合伙企业的全部财产只有40万元，关于剩下的60万元债款，下列说法不正确的是( )。

选项 A、B银行可以要求赵清偿全部的60万元债款，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任
B、B银行可以要求钱清偿全部的60万元债款，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任
C、B银行可以要求孙清偿全部的60万元债款，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任
D、B银行可以要求周清偿全部的60万元债款，新人伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任

答案D

解析《合伙企业法》第77条规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。周为新入伙的有限合伙人，其对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额30万元为限承担责任。故选D。A、B、C三项正确。该法第53条规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。该法第83条规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。该法第84条规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

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