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位于上海市的甲上市公司(简称甲公司)主要从事建筑施工和房地产开发业务,在上海证券交易所主板上市,其股本总额为6.5亿元。其控股股东为上海市的乙投资集团(简称乙公司),乙公司为国家出资企业,乙公司持有甲公司60%的股份,剩余股份全部为社会公众持有。 2017
位于上海市的甲上市公司(简称甲公司)主要从事建筑施工和房地产开发业务,在上海证券交易所主板上市,其股本总额为6.5亿元。其控股股东为上海市的乙投资集团(简称乙公司),乙公司为国家出资企业,乙公司持有甲公司60%的股份,剩余股份全部为社会公众持有。 2017
admin
2019-08-28
38
问题
位于上海市的甲上市公司(简称甲公司)主要从事建筑施工和房地产开发业务,在上海证券交易所主板上市,其股本总额为6.5亿元。其控股股东为上海市的乙投资集团(简称乙公司),乙公司为国家出资企业,乙公司持有甲公司60%的股份,剩余股份全部为社会公众持有。
2017年,乙公司为了与外部民间资本建立战略合作伙伴关系,与丙公司洽谈资产重组事宜。甲公司2017年2月制定了《资产重组预案》,其摘要如下:
(1)本次重组目的是为提升国有投资平台下属企业核心竞争能力,通过资产重组注入较强盈利能力的资产,促进主营业务转型,以符合国家产业发展和混合所有制改革战略。
(2)甲公司向乙公司下属的另外一家全资企业出售全部的资产,作价10亿元。
(3)甲公司向丙公司定向增发5.6亿股用于购买其下属全资子公司A公司的全部资产。此外,甲公司还向其余五家机构投资者(不构成任何一致行动人)定向增发4亿股。增发股份作价金额共35亿元(每股3.64元),增发完成后,丙公司实际控制甲公司。增发完成后的上市公司持股情况如下:
截至2016年12月31日,甲公司经审计资产总额为9.6亿元。
经2017年甲公司股东大会决议,非关联股东批准了增资的方案,丙公司认为只要承诺自己3年内不转让本次向其发行的股份即可豁免要约收购的义务。
已知上述五名机构投资者与甲公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
要求:根据上述资料,依照《企业国有资产交易监督管理办法》和证券法律制度的规定,分别回答下列问题。
根据证券法律制度规定,丙公司认为豁免强制要约义务的说法是否正确?并说明理由。
选项
答案
丙公司的说法不正确。根据规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约,此时才可免于提出豁免申请而直接办理股份转让和过户事项。
解析
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经济法
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