甲公司因转产致使一台价值1000万元的精密机床闲置。该公司董事长王某与乙公司签订了一份机床转让合同。合同规定，精密机床作价950万元，甲公司于10月31日前交货，乙公司在交货后10天内付清款项。在交货日前，甲公司发现乙公司经营状况恶化，通知乙公司中止交货并

admin2014-04-02 51

问题甲公司因转产致使一台价值1000万元的精密机床闲置。该公司董事长王某与乙公司签订了一份机床转让合同。合同规定，精密机床作价950万元，甲公司于10月31日前交货，乙公司在交货后10天内付清款项。在交货日前，甲公司发现乙公司经营状况恶化，通知乙公司中止交货并要求乙公司提供担保，乙公司予以拒绝。又过了一个月，甲公司发现乙公司的经营状况进一步恶化，于是提出解除合同。乙公司遂向法院起诉。
法院查明：①甲公司股东会决议规定．对精密机床的处置应经股东会特别决议，②甲公司的机床原由丙公司保管，保管期限至10月31日，保管费50万元。11月5日，甲公司将机床提走，并约定10天内付保管费，如果10天内不付保管费，丙公司可对该机床行使留置权。现丙公司要求对该机床行使留置权。
要求：根据上述内容，回答下列问题：
(1) 甲公司与乙公司之间转让机床的合同是否有效?为什么?
(2) 甲公司中止履行的理由能否成立?为什么?
(3) 甲公司能否解除合同?为什么?
(4) 丙公司能否行使留置权?为什么?

选项

答案(1) 有效。该机床转让合同完全符合合同成立、生效要件，因此该合同有效，尽管甲公司股东会决议规定对精密机床的处置应经股东会特别决议，但这一对董事长权力进行限制的规定并不具有对外效力，依公司法规定，作为法定代表人的董事长对该精密机床进行处分的行为应当予以认可，故该转让机床的合同有效。 (2) 成立。因为《合同法》规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方经营状况严重恶化的，可以中止履行。本案中甲乙公司还依照《合同法》第69条规定，履行了通知义务并要求乙公司提供担保。 (3) 甲公司有权解除合同。根据《合同法》之规定：“中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。”本案中，一个月后，乙公司的经营状况进一步恶化并未提供适当担保，因此甲公司有权解除合同。 (4) 不能。根据《担保法》之规定，留置权存在的条件之一是债权人按照合同约定占有债务人的动产。本案中，11月5日，甲公司已将机床提走，丙公司已丧失对该机床的占有，所以丙公司不能行使留置权。

解析

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