甲股份有限公司设立5年来,尚无亏损记录,盈利水平不断上升,股本总额为人民币6 000万元,其中A公司持有占股本总额15%的股份。为了进一步提升甲公司的竞争实力,经股东大会代表75%表决权的股东同意兼并A公司,收购A公司持有甲公司的全部股票。在收购过程中有以

admin2009-03-15  10

问题  甲股份有限公司设立5年来,尚无亏损记录,盈利水平不断上升,股本总额为人民币6 000万元,其中A公司持有占股本总额15%的股份。为了进一步提升甲公司的竞争实力,经股东大会代表75%表决权的股东同意兼并A公司,收购A公司持有甲公司的全部股票。在收购过程中有以下情况:
   (1)A公司属于本公司的发起人;
   (2)A公司为了购买物资开出面值800万元的商业汇票给B公司支付货款,该票据尚未到期,乙、丙两企业作为该票据的担保人。B公司提出要求A公司提前支付票款,否则到A公司被甲公司兼并后,A公司主体不存在,该票据的付款义务人不明确。
   要求:根据公司法、票据法和会计法的规定,分析回答下列问题:
   (1)甲公司关于兼并A公司的决议是否符合公司法的规定?收购本公司发行在外的股票是否合法?A公司转让持有甲公司的股票是否合法?
   (2)乙、丙两企业作为票据担保人,如何办理保证手续?
   (3)B公司要求A公司提前支付票款,理由是否成立?
   (4)若A公司到期不能付款,B公司可行使哪些权利?

选项

答案(1)甲公司股东大会作出的兼并决议程序合法。 因为对公司合并、分立等事项作出决议,必须经代表公司2/3以上表决权的股东同意,本案中同意兼并的股东持有公司75%的表决权,达到了公司法规定的条件。 甲公司收购本公司发行在外的股票合法。 因为《公司法》规定,公司因为与持有本公司股份的其他公司合并时,可以收购本公司股票。 A公司转让持有甲公司的股票合法。 A公司虽然为甲公司的发起人,但持有甲公司的股份已经5年。《公司法》规定,发起人持有本公司的股票,在1年内不得转让。A公司持股时间超

解析
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