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  3. 甲房地产股份有限公司(以下简称甲公司) ，注册资本为人民币2亿元。该公司于2000年1月建成高档写字楼一座，一部分房间留作本公司办公用房，价值为人民币8000万元。 2000年2月，甲公司与乙公司签订为期3年的房屋租赁合同，出租办公用房3个单元。

甲房地产股份有限公司(以下简称甲公司) ，注册资本为人民币2亿元。该公司于2000年1月建成高档写字楼一座，一部分房间留作本公司办公用房，价值为人民币8000万元。 2000年2月，甲公司与乙公司签订为期3年的房屋租赁合同，出租办公用房3个单元。

admin2009-02-15  33
问题 甲房地产股份有限公司(以下简称甲公司) ，注册资本为人民币2亿元。该公司于2000年1月建成高档写字楼一座，一部分房间留作本公司办公用房，价值为人民币8000万元。
   2000年2月，甲公司与乙公司签订为期3年的房屋租赁合同，出租办公用房3个单元。
   2001年2月，甲公司又将已出租给乙公司的房屋出售给丙公司。
   2000年3月5日，甲公司与丁公司签订房屋销售合同，将该写字楼用于市场销售的部分
   全部售出，合同金额为人民币9000万元。2000年3月10日，丁公司将购房款9000万元一次付清。该项房屋销售业务中，在计算土地增值税增值额时，可扣除项目的金额为 6502.30万元(未含有关税金) 。(已知该项房产销售适用的土地增值税税率为30%、营业税税率为5%、城市维护建设税税率为7%、购销合同印花税税率为0.3‰，教育费附加按3%征收。)
   由于房地产市场不景气，甲公司2001年度发生无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币 7000万元。某股东据此请求召开临时股东大会。甲公司决定于2002年4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊登了向所有股东发出的会议通知。通知确定的会议议程包括以下事项：
   (1) 选举更换部分董事，选举更换董事长。
   (2) 选举更换全部监事。
   (3) 更换公司总经理。
   (4) 就发行公司债券作出决议。
   (5) 就公司与另一房地产公司合并作出决议。
   在股东大会上，上述各事项均经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
   要求：
   (1) 甲公司将已出租给乙公司的房屋又出售给丙公司是否合法?丙公司作为房屋的新所有人，有无权力解除原甲公司与乙公司签订的房屋租赁合同?为什么?
   (2) 甲公司发生经营亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会?为什么?
   (3) 甲公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有哪些与法律规定不相符的行为?
   (4) 计算甲公司在向丁公司出售房屋的业务中，应缴纳的营业税、城市维护建设税、教育费附加，以及签订房屋销售合同应缴纳的印花税，并列出计算过程。
   (5) 计算甲公司向丁公司出售房屋应缴纳的土地增值税，并列出计算过程。
   (答案中金额单位用万元表示，计算结果保留到小数点后两位)
选项
答案(1) 甲公司将已出租的房屋出售符合法律规定。根据《合同法》规定，出租方将出租财产的所有权转移给第三方时，租赁合同对财产新的所有方继续有效。据此，丙公司买到出租房屋后，无权解除原所有人已签订的房屋租赁合同。 (2) 甲公司发生经营亏损后，在股东请求时，应当召开临时股东大会。召开股东大会的法定事由，是甲公司的未弥补亏损7000万元已超过公司注册资本2亿元的1/3。 (3) 甲公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有以下与法律不符的行为： ①召开股东大会应提前30日通知股东，甲公司通知股东的时间不足30日。 ②选举更换董事长，不属于股东大会的职权，应由董事会选举更换董事长。 ③股东大会不能选举、更换全部监事，因其中有由公司职工选举的监事，股东大会只能选举更换由股东代表出任的监事。 ④更换聘任公司经理，是董事会的职权，不是股东大会的职权。 ⑤公司合并决议应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上，而不是半数以上通过。 (4) 甲公司向丁公司出售房屋应缴纳的营业税为： 9000×5%=450(万元) 应缴纳的城市维护建设税为： 450×7%=31.50(万元) 应缴纳的教育费附加为： 450×3%=13.50(万元) 甲公司签订房屋销售合同应缴纳的印花税为： 9000×0.3‰=2.70(万元) (5) 应缴纳的土地增值税 土地增值税扣除项目金额合计： 6502.30+(450+31.50+13.50+2.70) =7000(万元) 应纳土地增值税的增值额为： 9000-7000=2000(万元) 增值额未超过扣除项目金额的50%，应适用30%的税率故应纳土地增值税： 2000×30%=600(万元)
解析
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