甲公司是一家从事电子元件开发和生产的企业，2014年为实现企业的多元化经营，甲公司决定收购乙公司全部非现金资产。2014年12月20日乙公司将非现金资产转让给甲公司，甲公司向乙公司进行股权和非股权支付，完成乙公司资产转让。(具体构成见下表) 假设

admin2016-02-29 25

问题甲公司是一家从事电子元件开发和生产的企业，2014年为实现企业的多元化经营，甲公司决定收购乙公司全部非现金资产。2014年12月20日乙公司将非现金资产转让给甲公司，甲公司向乙公司进行股权和非股权支付，完成乙公司资产转让。(具体构成见下表)

假设乙公司资产的计税基础与账面价值相同。

在该次资产收购中，各方承诺在1年内不改变企业原有的实质性经营活动，且乙公司不转让其取得的股权。
问题：
(1)该项资产收购是否可以采用特殊性税务处理进行企业所得税处理?为什么?
(2)如果甲公司和乙公司采用特殊性税务处理，乙公司如何确定取得的丙公司股权以及
债券的计税基础?乙公司应该缴纳多少企业所得税?甲公司如何确定取得乙公司资产的计税基础?(提示：忽略资产转让过程中发生的增值税、营业税等)

选项

答案(1)该项资产收购可以采用特殊性税务处理进行企业所得税处理。 ①因为该项资产收购中，是为了实现企业的多元化经营，具有合理的商业目的； ②甲公司收购了乙公司全部非货币性资产，占乙公司全部资产的比例＝15000／15150＝99％＞50％； ③甲公司在该资产收购发生时的股权支付金额为14000万元，占交易支付总额的比例＝14000／15000＝93．33％＞85％； ④各方承诺在1年内不改变企业原有的实质性经营活动； ⑤乙公司不转让其取得的股权，符合特殊性税务处理的条件。 (2)在采用特殊性税务处理的条件下 ①乙公司取得丙公司股权的计税基础按照被转让资产的原有计税基础确定。取得丙公司股权的计税基础＝8000×(14000／15000)＝7466．67(万元) 乙公司取得的债券和银行存款属于非股权支付，应该按照公允价值确定其计税基础，即1000万元。其中债券的计税基础为800万元。 ②非股权支付对应的资产转让所得或损失＝(15000－8000)×(1000÷15000)＝466．67(万元) 乙公司应纳企业所得税＝466．67×25％＝116．67(万元) ③甲公司取得乙公司资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。股权支付部分：甲公司取得乙公司资产的计税基础＝8000×(14000／15000))＝7466．67(万元) 非股权支付部分：应该按照公允价值确定所获得资产的计税基础，即以800万元债券和200万元现金之和确定。甲公司取得乙公司资产的计税基础＝7466．67＋800＋200＝8466．67(万元)

解析

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