2. 司法
  3. 甲、乙、丙三人拟出资100万元组建一家合伙企业，其中甲出资60万元，乙出资25万元，为有限合伙人；丙出资15万元，为普通合伙人。三人作出下列决议，其中哪些是不合法的?( )

甲、乙、丙三人拟出资100万元组建一家合伙企业，其中甲出资60万元，乙出资25万元，为有限合伙人；丙出资15万元，为普通合伙人。三人作出下列决议，其中哪些是不合法的?( )

admin2009-05-14  61
问题 甲、乙、丙三人拟出资100万元组建一家合伙企业，其中甲出资60万元，乙出资25万元，为有限合伙人；丙出资15万元，为普通合伙人。三人作出下列决议，其中哪些是不合法的?(    )
选项 A、甲、乙、丙均可以用劳务作为部分出资，其中甲、乙不参加企业日常管理，只在决定重大事务时发表意见，其劳务各作价2万元，丙的劳务作价5万元
B、若丙退出合伙企业，则企业继续存续，甲乙可以协商制定新的章程
C、甲作为有限合伙人在有限合伙企业中的利益受到侵害时，没有权利代表企业向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼
D、合伙企业存续期间，丙不参与企业利润分配，但须对其债务承担无限连带责任
答案1，2，4
解析 新修订的合伙企业法增设了“有限合伙企业”一章，是对于合伙理论的突破性发展。有限合伙可以理解为在普通合伙企业中增加一名或者几名有限合伙人，考生应注意对有限合伙人权利义务与普通合伙人进行对比记忆。A项：《合伙企业法》第64条规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。因为有限合伙人并不参与企业事务，也不执行合伙事务，并无“劳务”可言。因而本项错误，B项：《合伙企业法》第75条规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。本企业中普通合伙人仅有丙，若其退出则企业必须解散。C项：《合伙企业法》第68条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：……(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼……若剥夺有限合伙人在企业权益受侵害时的请求赔偿和提起诉讼的权利，则其合法权益无法得到充分保障，因而本项错误。D项：《合伙企业法》第69条规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是；合伙协议另有约定的除外。法律赋予合伙企业这一组织形式很大的自主性，允许各合伙人按照现实情况分配利润。但合伙企业承担经营风险的“义务”则更多地涉及市场交易的安全和经济秩序的稳定，不得通过约定规避。有限合伙人必须以其出资为限对合伙企业债务负责，普通合伙人必须对合伙企业债务承担无限连带责任。故本项正确。
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法律职业资格

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