甲国有企业(以下简称“甲企业”)和法国的乙公司(以下简称“乙公司”)签订股权转让协议,转让协议和中外合资经营企业合同的部分内容如下: (1)乙公司收购甲企业60%的股权,甲企业依法变更为中外合资经营企业(以下简称“丙企业”)。转让价款总额为1000万

admin2014-05-31  29

问题 甲国有企业(以下简称“甲企业”)和法国的乙公司(以下简称“乙公司”)签订股权转让协议,转让协议和中外合资经营企业合同的部分内容如下:
   (1)乙公司收购甲企业60%的股权,甲企业依法变更为中外合资经营企业(以下简称“丙企业”)。转让价款总额为1000万美元,乙公司自丙企业营业执照颁发之日起6个月内,向甲企业支付400万美元,其余600万美元在3年内付清。
   (2)乙公司支付转让价款的方式包括:在中国境内举办的中外合作经营企业     (丁企业)因先行回收投资所得的财产300万美元和在中国境内举办的中外合资经营企业(戊企业)获得的人民币净利润700万美元(经外汇管理部门批准)。
   (3)甲企业和乙公司制定的职工安置方案,应当提交甲企业的职工代表大会备案。
   (4)甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计1000万元人民币由丙企业承担。
   (5)甲企业的债权债务由丙企业承继。
   (6)丙企业采用有限责任公司的组织形式,拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构;股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。
   (7)丙企业的投资总额拟定为3300万美元,注册资本为1100万美元。
   要求:
   根据利用外资改组国有企业的有关法律规定,指出转让协议中的不合法之处,并说明理由。

选项

答案(1)转让价款的支付期限不符合规定。根据有关规定,外国投资者一般应当在外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。确有困难的,应当在营业执照颁发之日起6个月内支付价款总额的60%以上,其余款项应当依法提供担保,在1年内付清。在本题中,自营业执照颁发之日起6个月内支付的款项低于价款总额的60%,总期限超过了1年;此外,在分期付款的情况下,应当依法提供担保,因此转让价款的支付期限不符合规定。 (2)职工安置方案提交职工代表大会备案不符合规定。根据有关规定,改组后企业控制权转移或者企业的全部或主要经营性

解析
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