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2017年1月20日，A公司与B公司签订购买B公司持有的C公司(非上市公司)80％股权的合同。合同约定：以C公司2017年5月30日评估的可辨认净资产公允价值为基础，协商确定对C公司80％股权的购买价格；合同经双方股东大会批准后生效。发生此业务前，A公司与

admin2018-09-19  81
问题 2017年1月20日，A公司与B公司签订购买B公司持有的C公司(非上市公司)80％股权的合同。合同约定：以C公司2017年5月30日评估的可辨认净资产公允价值为基础，协商确定对C公司80％股权的购买价格；合同经双方股东大会批准后生效。发生此业务前，A公司与B公司、C公司无任何关联方关系。
资料一：购买C公司80％股权的合同执行情况如下：
①2017年3月15日，A公司和B公司分别召开股东大会，批准通过了该购买股权的合同。
②以C公司2017年5月30日的净资产评估值为基础，经协商，双方确定C公司80％股权的价格为18 000万元，A公司以一项交易性金融资产和一项土地使用权作为对价。
③A公司和B公司均于2017年6月30日办理完毕上述相关资产的产权转让手续。A公司作为对价的交易性金融资产在2017年6月30日的账面价值为9 000万元(其中成本为8 000万元，公允价值变动为1 000万元)，公允价值为10 200万元；作为对价的土地使用权在2017年6月30日的账面原价为7 600万元，累计摊销额为600万元，公允价值为8 000万元，不考虑与土地使用权有关的税费。
④A公司于2017年6月30日对C公司董事会进行改组，并取得控制权。
⑤2017年6月30日，C公司可辨认净资产的账面价值为20 000万元，其中：股本为12 000万元，资本公积为1 900万元，其他综合收益100万元，盈余公积为600万元，未分配利润为5 400万元；公允价值为21000万元(包括一项管理用固定资产评估增值1 500万元，尚可使用年限5年，采用年限平均法计提折旧，净残值为零；还有一项应收账款评估减值500万元，截至本年12月31日，应收账款按购买日评估确认的金额收回，评估确认的坏账已核销)。购买日，C公司资产和负债的公允价值与其计税基础之间的差额形成的暂时性差异均符合确认递延所得税资产或递延所得税负债的条件，不考虑A公司、C公司除企业合并和编制合并财务报表之外的其他税费，两家公司适用的所得税税率均为25％。除非有特别说明，C公司的资产和负债的账面价值与计税基础相同。
资料二：C公司2017年度实现净利润3 000万元(其中2017年7月1日至12月31日实现净利润2 000万元，提取盈余公积200万元)；2017年8月1日宣告分派2016年度现金股利1000万元并于8月25日实际发放，可供出售金融资产公允价值变动增加560万元(已考虑所得税的影响)。
资料三：C公司2017年9月20日销售100件甲产品给A公司，每件售价6万元，增值税税率为17％，每件成本5万元，A公司2017年对外销售60件。至2017年年末C公司尚未收到上述货款，按照10％的比例计提了坏账准备。
资料四：2018年1月2日，A公司再次自少数股东处购入C公司10％的股权，实际支付价款2 300万元，至此持股比例增加至90％。
要求：
编制A公司2017年12月31日合并C公司的相关调整、抵销分录。
选项
答案2017年12月31日。 ①调整子公司的账面价值： 借：固定资产 1 500 递延所得税资产 (500×25％)125 贷：应收账款 500 递延所得税负债 (1 500×25％)375 资本公积 750 借：管理费用 (1 500／5×6／12)150 应收账款 500 贷：固定资产 150 资产减值损失 500 借：递延所得税负债 (150×25％)37．5 所得税费用 87．5 贷：递延所得税资产 (500×25％)125 ②按权益法调整长期股权投资的账面价值： 借：投资收益 (1 000×80％)800 贷：长期股权投资800 C公司下半年调整后的净利润=2 000—150+500 87．5=2 262．5(万元) 借：长期股权投资 (1 810+448)2 258 贷：投资收益 (2 262．5×80％)1 810 其他综合收益 (560×80％)448 2017年12月31日按权益法调整后的长期股权投资的账面价值=18 200+(2 258—800)=19 658(万元) ③A公司长期股权投资与C公司所有者权益的抵销： 借：股本 12 000 资本公积 (1 900+750)2 650 其他综合收益 (100+560)660 盈余公积 (600+200)800 未分配利润——年末 (5 400+2 262．5—200—1 000)6 462．5 商誉(19 658—22 572．5×80％)1600 贷：长期股权投资 19 658 少数股东权益 (22 572．5~20％)4 514．5 ④投资收益与利润分配的抵销： 借：投资收益 (2 262．5×80％)1 810 少数股东损益(2 262．5×20％)452．5 未分配利润——年初 5 400 贷：提取盈余公积 200 对所有者(或股东)的分配 1 000 未分配利润——年末 6 462．5 ⑤内部交易抵销： 借：营业收入 600 贷：营业成本 600 借：营业成本 (40×1)40 贷：存货 40 借：递延所得税资产 10 贷：所得税费用 (40×25％)10 借：少数股东权益 (40×20％×75％)6 贷：少数股东损益 6 借：应付账款 (100×6×1．17)702 贷：应收账款 702 借：应收账款——坏账准备 70．2 贷：资产减值损失 70．2 借：所得税费用 17．55 贷：递延所得税资产 (70．2×25％)17．55
解析 第①步，对于非同一控制下的企业合并，购买日，母公司对子公司可辨认净资产按公允价值计量，对公允价值与账面价值不同的净资产，会产生暂时性差异，确认的递延所得税也属于子公司的资产或负债，因此本题中，对评估增值1 500万元的固定资产，会产生1 500万元的应纳税暂时性差异，因此要确认(1 500×25％)375万元的递延所得税负债；对评估减值500万元的应收账款，会产生500万元的可抵扣暂时性差异，要确认(500×25％)125万元的递延所得税资产。这里确认的递延所得税负债和递延所得税资产也是子公司的可辨认负债和可辨认资产。因此在计算合并商誉时，要按考虑这些递延所得税后的可辨认净资产公允价值份额，与合并成本比较。同时合并工作底稿中，在对子公司可辨认净资产公允价值与账面价值的不同进行调整时，也要确认这些递延所得税，然后再调整资本公积。
对评估增值的固定资产或评估减值的应收账款，后续期间转回的暂时性差异，对应的递延所得税就不再对应资本公积，而是对应调整所得税费用。
第②步，注意这里调整子公司净利润时，只考虑购买日子公司可辨认净资产公允价值与账面价值不同而带来的损益影响，不考虑后续期间内部交易抵消分录对损益的影响。
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