为办理融资保理业务，甲公司将其与乙公司签订的一份价款为50万元的买卖合同变造为100万元的合同，并将该100万元的应收账款转让给丙银行，丙银行支付受让金80万元(约定无追索权保理)。甲公司向乙公司通知了此事。丙银行派人核实该应受账款的真实性时，乙公司在相关

admin2021-06-28 59

问题为办理融资保理业务，甲公司将其与乙公司签订的一份价款为50万元的买卖合同变造为100万元的合同，并将该100万元的应收账款转让给丙银行，丙银行支付受让金80万元(约定无追索权保理)。甲公司向乙公司通知了此事。丙银行派人核实该应受账款的真实性时，乙公司在相关文件上盖章并签字确认。一个月后，甲公司以同一应收账款与丁银行订立保理合同(办理了保理登记)。对此，下列哪一说法是正确的?( )

选项 A、甲公司的变造行为对乙公司无约束力
B、乙公司可以其与甲公司之间的债权瑕疵为由对抗丙银行
C、若丙银行受清偿，应向甲公司返还扣除受让金及相关费用后的剩余部分
D、苔内、丁银行均要求乙公司偿还借款，乙公司应当先向丁银行履行

答案D

解析 A选项中，甲公司单方面变更了买卖合同的价款债务，加重了债务人乙的还款义务，但后柬经丙银行核实，乙公司予以确认，构成对变造行为的追认，其应当收到约束。即使该合同依法确认无效，甲、乙也不能以此无效对抗善意第三人。故A选项说法错误，不当选。
根据《民法典》第763条规定，应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应受账款债务人不得以应受账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。本题中甲、乙通谋虚构了50万元的应收账款，但丙银行对此并不知情且已经尽到了审慎的注意义务，据此乙公司不得以其与甲公司之间的债权瑕疵来对抗丙银行，其应当履行支付100万元应受账款的义务。故B选项说法错误，不当选。
根据《民法典》第767条，当事人约定无追索权保理的，保理人向应受账款债务人主张应受账款债权，保理人取得超过保理融资款本息和相关费用的部分，无须向应收账款债权人返还。丙银行的保理为无追索权的保理，无须返还超过部分，故C选项说法错误，不当选。
根据《民法典》第768条，应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同致使多个保理人主张权利的，已登记的先于未登记的受偿。因仅有丁银行的保理债权办理了登记，故丁银行应优先受偿。因此D选项说法正确，当选。

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