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张军等兄弟五人为某食品有限公司全体股东,该公司为兄弟五人共同出资建立。公司股东会由兄弟五人组成,张军为公司法定代表人。公司成立并经营若干年后,兄弟五人析产,于是协议减少公司资本。该公司工商登记上的公司资本为170万元。 公司的实际资产则有: ①现金9.3万
张军等兄弟五人为某食品有限公司全体股东,该公司为兄弟五人共同出资建立。公司股东会由兄弟五人组成,张军为公司法定代表人。公司成立并经营若干年后,兄弟五人析产,于是协议减少公司资本。该公司工商登记上的公司资本为170万元。 公司的实际资产则有: ①现金9.3万
admin
2017-06-16
55
问题
张军等兄弟五人为某食品有限公司全体股东,该公司为兄弟五人共同出资建立。公司股东会由兄弟五人组成,张军为公司法定代表人。公司成立并经营若干年后,兄弟五人析产,于是协议减少公司资本。该公司工商登记上的公司资本为170万元。
公司的实际资产则有:
①现金9.3万元;
②存料91万元;
③制成品盘存86万元;
④厂房机器设备82万元;
⑤运输设备65万元;
⑥盈利19.7万元,加上其他财产,共计350万元。
此外,公司还拥有商标专用权,价值70万元。按张军兄弟五人的协议,从上述公司资产中剥离出280万元,由5位股东平均分配,并将公司注册资本变更为70万元。但是,该公司经理及监事认为股东此项减资协议违法,因为这样做实际上是已将公司的资产分配殆尽。但是,张军兄弟五人认为,上述行为是经公司全体股东协议同决的,也就是公司股东会的决议,公司必须执行。并且,将280万元资产分配给股东之后,公司仍有近70万元,超过了公司资本的法定最低限额,因此该项减资行为,符合《公司法》规定减资的条件,是合法有效的。
公司的经理和监事的不同意见有无法律依据?
选项
答案
公司的经理和监事的不同意见有《公司法》的依据。《公司法》第35条规定:“公司成立后,股东不得抽逃出资。”股东会无权改变公司法的强制性规定,因此股东会无权将公司的财产分配给股东。
解析
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