甲公司为一家从事电子元件生产的非国有控股上市公司，为了促进公司持续健康发展，充分调动公司中高层管理人员的积极性，甲公司拟实行股权激励计划。 (1)2011年8月，甲公司就实行股权激励计划做出如下安排： ①2011年9月至10月，总经理牵头组织人事部门及财务

admin2016-06-02 41

问题甲公司为一家从事电子元件生产的非国有控股上市公司，为了促进公司持续健康发展，充分调动公司中高层管理人员的积极性，甲公司拟实行股权激励计划。
(1)2011年8月，甲公司就实行股权激励计划做出如下安排：
①2011年9月至10月，总经理牵头组织人事部门及财务部门拟定股权激励计划草案。
②2011年11月1日，召开董事会会议审议股权激励计划草案，如获通过，将于11月8日公告董事会决议，股权激励计划草案摘要和独立董事意见。
③2011年11月，聘请注册会计师就股权激励计划是否履行了发行程序，是否符合国家有关规定等发表专业意见，并出具意见书。
④2011年11月29日，召开股东大会审议该股权激励计划，如获通过，即着手准备实施。
(2)2011年11月29日，甲公司股东大会批准了该股权激励计划，甲公司随即开始实施如下计划：
①激励对象：5名中方非独立董事，45名中方中高层管理人员，1名外籍董事和15名外籍高层管理人员，共计66人。
②激励方式分为两种：
一是向中方非独立董事和中方中高层管理人员每人授予10000份股票期权，设计的股票数量占公司当前股本的0．5％，这些激励对象自2012年1月1日(授予日)起，连续服务3年后，可按每股5元的价格购买10000股公司股票；该股票期权应在2015年2月28日之前行使。
二是向外籍董事和外籍高层管理人员每人授予10000份现金股票增值权。这些激励2012年1月1日(授予日)起，连续服务3年后，可按行权时股价高于授予日的差额获得公司支付的现金；该增值权应在2015年12月31日之前行使。
(3)2012年，没有激励对象离开甲公司；2012年12月31日，甲公司预计2013年至2014年有5位中方中高层管理人员和1位外籍高层管理人员离开。
2012年1月1日，甲公司股票的市价为每股12元，股票期权的公允价值为每份7元，股票增值权的公允价值为每份6元；2012年12月31日，甲公司股票的市价为每股15元，股票期权的公允价值为每份9元，股票增值权的公允价值为每份8元。
假定不考虑其他因素。
要求：
根据资料(1)，逐项判断甲公司①至④项计划是否存在不当之处；对存在不当之处的，分别指出不当之处，并逐项说明理由。

选项

答案(1)甲公司①项计划存在不当之处。不当之处：由总经理牵头组织人事部门及财务部门拟定股权激励计划草案。理由：上市公司的股权激励计划草案应该由董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，之后提交董事会和股东大会审议批准。 (2)甲公司②项计划存在不当之处。不当之处：甲公司在股权激励计划草案经董事会审议通过后一周才公告董事会决议、股权激励计划草案摘要和独立董事意见。理由：上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案和独立董事意见。 (3)甲公司③项计划存在不当之处。不当之处：聘请注册会计师就股权激励计划是否履行了发行程序，是否符合国家有关规定等发表专业意见，并出具意见书。理由：公司应聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书，而不是注册会计师。 (4)甲公司④项计划不存在不当之处。

解析

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