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  3. A股份有限公司（简称“A公司”）注册资本为8000万元。甲系A公司控股股东，持股比例为35％。乙持有A公司股份192万股。 2017年8月20日，乙听到A公司欲进行产业转型的传闻，遂通过电话向A公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的要求。次日，A公司以乙

A股份有限公司（简称“A公司”）注册资本为8000万元。甲系A公司控股股东，持股比例为35％。乙持有A公司股份192万股。 2017年8月20日，乙听到A公司欲进行产业转型的传闻，遂通过电话向A公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的要求。次日，A公司以乙

admin2019-08-28  41
问题 A股份有限公司（简称“A公司”）注册资本为8000万元。甲系A公司控股股东，持股比例为35％。乙持有A公司股份192万股。
2017年8月20日，乙听到A公司欲进行产业转型的传闻，遂通过电话向A公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的要求。次日，A公司以乙未提出书面请求为由予以拒绝。
2017年9月30日，A公司召开临时股东大会，通过如下决议：(1)公司变更主营业务，出售下属工厂；(2)授权董事会适时增持在全国中小企业股份转让系统中挂牌B非上市公众公司（简称“B公司”）的股份，使A公司持有的B公司股份从3％增至52％。此时，C有限责任公司（简称“C公司”）持有B公司5％的股份，而甲则持有C公司52％的股权。在股东大会上，乙对两项决议均投反对票。
10月11日，乙要求A公司回购其股份，遭拒绝。
丙持有B公司49％的股份，B公司章程中约定“投资者及其一致行动人收购本公司股份达到55％时，即触发全面要约收购义务”。
2017年10月12日，A公司与丙商谈收购丙所持B公司全部股份事宜，另再通过要约收购方式增持B公司5％的股份。后因各种原因A公司与丙公司的收购协议无法达成。
10月26日，A公司发布《要约收购报告书摘要》，宣布拟向B公司所有股东要约收购5％的股份，支付方式为A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中国证监会举报，认为A公司应向B公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。
11月20日，A公司正式发布要约。要约期满，预受要约的股份达到B公司股份总额的8％。收购顺利完成。
要求：根据上述内容，回答下列问题。
A公司能否通过协议收购方式，一次性向丙收购其所持有的B公司49％的股份？并说明理由。
选项
答案A公司不能通过协议收购方式，一次性向丙收购其所持有的B公司49％的股份。A公司和C公司同受甲控制，又都投资于B公司，在收购中属于一致行动人，其所持有的B公司股份应合并计算，即8％。B公司章程中明确约定，若投资者及一致行动人收购股份比例达到55％时即触发了全面要约收购义务，A公司一次协议收购49％的股份，与一致行动人C公司的股份合并超过了55％（57％），触发了对B公司的全面要约收购义务，因此不能从丙处一次性收购49％的股份。
解析
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