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  3. 甲、乙、丙、丁均为非国有企业。2001年2月，甲，乙。丙、了共同出资依法设立源合有限责任公司(以下简称“源合公司”)，注册资本为6000万元。2006年2月6日，源合公司召开股东会会议，作出如下三项决议： (1)更换公司两名监事。一是由乙企业代表陈某代替丁

甲、乙、丙、丁均为非国有企业。2001年2月，甲，乙。丙、了共同出资依法设立源合有限责任公司(以下简称“源合公司”)，注册资本为6000万元。2006年2月6日，源合公司召开股东会会议，作出如下三项决议： (1)更换公司两名监事。一是由乙企业代表陈某代替丁

admin2009-09-27  35
问题 甲、乙、丙、丁均为非国有企业。2001年2月，甲，乙。丙、了共同出资依法设立源合有限责任公司(以下简称“源合公司”)，注册资本为6000万元。2006年2月6日，源合公司召开股东会会议，作出如下三项决议：
(1)更换公司两名监事。一是由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某；二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某。
(2)决定于2006年4月发行公司债券，用于扩大公司的生产经营。
(3)经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元公积金中提取500万元转为公司资本的方案。
要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题，并说明理由：
(1)股东会会议作出更换两名监事的决议是否符合《公司法》的规定?
(2)该公司是否可以发行公司债券?
(3)股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合我国《公司法》的规定?
选项
答案(1)股东会会议作出由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某出任公司监事的决议符合《公司法》的规定，而作出由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某担任公司监事的决议不符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司监事会中股东代表出任的监事由股东会选举和更换，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生。 (2)该公司可以发行公司债券。根据规定，所有的公司均具有发行公司债券的主体资格，因此源合公司可以发行公司债券。 (3)符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，经代表2/3以上表决权的股东表决通过，公司可以将公积金的一部分转为资本，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。转增后的法定公积金为 2100-500＝1600(万元)，转增前注册资本的 25%为6000×25%＝1500(万元)，因此是符合规定的。
解析
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