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  3. 甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有55％的股份；丙公司持有15％的股份；丁公司持有10％的股份。截至2011年底甲公司注册资本为9000万元，经审计的净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、B、C同时为乙公司董事；董事D同时为

甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有55％的股份；丙公司持有15％的股份；丁公司持有10％的股份。截至2011年底甲公司注册资本为9000万元，经审计的净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、B、C同时为乙公司董事；董事D同时为

admin2013-02-15  17
问题 甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有55％的股份；丙公司持有15％的股份；丁公司持有10％的股份。截至2011年底甲公司注册资本为9000万元，经审计的净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、B、C同时为乙公司董事；董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事。
    2010年1月10日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括A、B、C和D在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
    (1)鉴于2009年4月发行的3年期1200万元公司债券即将到期，计划于2012年3月再次发行2000万元公司债券。
    (2)2011年12月公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、E明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。
    (3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；②自公告之日起60日后向登记机关办理变更登记；③丁公司原持有的10％的甲公司股份应当在1年内转让或者注销；④丁公司原有的债权和债务均由甲公司承继。
    要求：根据上述材料回答下列问题：
甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?逐点说明理由。
选项
答案甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议部分不合法。公司合并应由股东大会作出决议，董事会无权作出决议。在董事会通过决议中的要点中：①根据《公司法》的规定，公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；②根据《公司法》的规定，公司合并的，应当自公告之日起45日后申请登记；③根据《公司法》的规定，公司因合并而收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销；④丁公司原有的债权和债务均由甲公司承继符合法律规定。
解析
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