甲、乙、丙是某有限公司的股东，各占52%、22%和26%的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各

admin2009-05-14 82

问题甲、乙、丙是某有限公司的股东，各占52%、22%和26%的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的?

选项 A、甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让
B、甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权
C、乙与丁之间的股份转让协议有效
D、如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2:1的比例行使优先购买叔

答案2

解析《公司法》第72条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让，A项正确。甲后来表示愿意购买，则在同等条件下，甲享有优先购买权。但本题中甲、丁虽然股权转让的价格相同，但甲要求分期付款，而丁则是一次性付款，所以丁的条件对乙更有利，在此情况下甲丧失优先购买权，乙与丁之间的股份转让协议有效。所以B项，错误，C项正确。如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照转让时各自的出资比例，在本题中即股权比例2:1来行使优先购买权，D项正确。故本题选B。

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试卷二

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