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  3. 甲公司从乙公司购买一批货物，总价款为人民币200万元。根据双方约定，2005年6月28日，甲公司向乙公司支付定金40万元；乙公司于8月8日交货，甲公司在收货后10日以内付清余款。 6月28日，甲公司向乙公司开出一张金额为人民币40万元的转账支票(同城

甲公司从乙公司购买一批货物，总价款为人民币200万元。根据双方约定，2005年6月28日，甲公司向乙公司支付定金40万元；乙公司于8月8日交货，甲公司在收货后10日以内付清余款。 6月28日，甲公司向乙公司开出一张金额为人民币40万元的转账支票(同城

admin2009-03-15  86
问题 甲公司从乙公司购买一批货物，总价款为人民币200万元。根据双方约定，2005年6月28日，甲公司向乙公司支付定金40万元；乙公司于8月8日交货，甲公司在收货后10日以内付清余款。
   6月28日，甲公司向乙公司开出一张金额为人民币40万元的转账支票(同城使用)。7月10日，乙公司向付款人A提示付款，付款人A拒绝付款。乙公司在遭到拒绝付款后，遂向甲公司要求重新出票，在甲公司重新出票后，乙公司方获付款。
   8月8日，乙公司按时交货。8月12日，甲公司将从丙公司背书受让的一张金额为人民币200万元的银行汇票背书转让给乙公司。8月13日，乙公司因偿还债务又将该汇票背书转让给丁公司。
   8月15日，甲公司发现乙公司交付的货物为伪劣产品，遂即通知付款人B拒绝向上述银行汇票的持票人付款，但丁公司于8月16日向付款人B提示该汇票请求付款时，付款人B仍然按票面金额向丁公司支付了全部票款。
   8月18日，甲公司将货物退还了乙公司，同时要求乙公司返还货款及承担担保责任；乙公司同意退还货款，但拒绝承担担保责任。甲公司遂向人民法院提起诉讼。
   经调查：乙公司系由X、Y、Z共同投资设立的一家有限责任公司，该公司于1999年1月18日成立，注册资金为人民币200万元，其中，X以现金人民币40万元出资；Y以房屋折价人民币80万元出资，Z以办公设施折价人民币80万元出资。经有关中介机构评估和审定：X出资的现金如数到位；Y出资的房屋价值仅为人民币30万元；Z出资的办公设施实际价值只有人民币20万元。
   要求：根据以上事实，分别回答以下问题：
   (1)付款人A拒绝向乙公司支付所持转让支票票款的行为是否正确?并说明理由。
   (2)付款人B向丁公司支付所持银行汇票票款的行为是否正确?并说明理由。
   (3)甲公司要求乙公司承担担保责任的依据是什么?乙公司应如何承担担保责任?
   (4)根据《中华人民共和国公司法》的规定，乙公司的股东应如何承担出资不实的民事责任?
选项
答案(1)付款人A拒绝向乙公司支付所持转账支票票款的行为正确。因为该支票已过提示付款期间，根据《票据法》的有关规定，该支票的持票人应当自出票日起10日内提示付款，而持票人提示付款的期间已超过10日。 (2)付款人B向丁公司支付所持银行汇票票款的行为正确。因为票据关系一旦成立之后，即与基础关系相分离，根据《票据法》的有关规定，只有持有人是不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的人，票据债务人才可进行抗辩。而丁公司既与甲公司无直接的债权债务关系，又与付款人B无直接的债权债务关系，故付款人不得拒绝向丁公司支付其提示的票款。 (3)甲公司要求乙公司承担担保责任的依据是双方当事人约定的定金条款。定金为合同担保形式的一种，当一方当事人不履行合同义务时，守约的支付定金方有权要求他方双倍返还定金。因此，乙公司应向甲公司返还人民币80万元。 (4)根据《公司法》的有关规定，有限责任公司的股东作为出资的实物，如果实际价额显著低于公司章程所规定价额的，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时其他股东对其承担连带责任；未按规定缴纳所认缴出资的股东应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。因此，Y和Z应补交其出资差额，如果Y和Z或其中之一不能补足该差额时，X和已补交出资的股东必须承担连带责任。与此同时，Y和Z应当向X承担违约责任。
解析
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