为实现其经营战略目标,甲公司2015年进行了如下资本运作: (1)2015年2月1日,甲公司以银行存款2.2亿元从A上市公司其他股东处购入A上市公司20%的有表决权股份,能够对其施加重大影响。该日,A上市公司可辨认净资产的公允价值为9.8亿元。A上市公司是

admin2016-06-02  47

问题 为实现其经营战略目标,甲公司2015年进行了如下资本运作:
(1)2015年2月1日,甲公司以银行存款2.2亿元从A上市公司其他股东处购入A上市公司20%的有表决权股份,能够对其施加重大影响。该日,A上市公司可辨认净资产的公允价值为9.8亿元。A上市公司是一家从事汽车配件的公司,与甲公司的丙分公司生产工艺相近。甲公司和A上市公司原股东无关联方关系。2015年11月1日,甲公司以银行存款4.6亿元从A上市公司其他股东处再次购入A上市公司40%的有表决权股份,另发生审计、法律服务、咨询等费用0.2亿元。至此,甲公司持有A上市公司60%的有表决权股份,控制了A上市公司。该日,甲公司之前持有的A上市公司20%的有表决权股份的公允价值为2.3亿元,A上市公司可辨认净资产的公允价值为10亿元。甲公司购买A上市公司20%的股权和后续购买40%的股权不构成“一揽子交易”。
(2)2015年9月30日,甲公司与其母公司乙集团签订协议,以5亿元购入乙集团下属全资子公司B公司50%的有表决权股份。收购完成后,对B公司董事会进行重组。7名董事中4名由甲公司委派,B公司生产经营和财务管理重大决策须由半数以上董事表决通过,9月30日,B公司相对于最终控制而言的净资产账面价值为9亿元,可辨认净资产公允价值为9.6亿元。10月1日,甲公司向乙集团支付了5亿元。10月31日,甲公司办理完毕股权转让手续并拥有B公司实质控制权。B公司当日相对于最终控制方净资产账面价值为9.2亿元,可辨认净资产公允价值为9.7亿元,此外,甲公司为本次收购发生审计、法律服务、咨询等费用300万元。B公司为甲公司的供应商。
要求:
根据资料(2),指出甲公司购入B公司股份是否属于企业合并,并简要说明理由;如果属于企业合并,指出属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并,并简要说明理由,同时指出合并日(或购买日)。

选项

答案甲公司购入B公司股权属于企业合并。 理由:收购完成后,甲公司在B公司董事会中拥有半数以上董事,B公司生产经营和财务管理重大决策须由半数以上董事表决通过,甲公司拥有实质控制权。 该收购属于同一控制下的企业合并。 理由:甲公司及B公司在合并前后均受乙集团最终控制。 合并日为2015年10月31日。

解析
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