2. 司法
  3. 甲、乙、丙3人于2015年设立美达有限公司，章程约定：“……第二十条甲担任本公司的经理，丙担任本公司执行董事……第三十五条若股东死亡，其合法继承人须经其他股东一致同意方可继任公司股东资格。”2016年，丙被查出曾担任力达公司的法定代表人，该公司因违法于20

甲、乙、丙3人于2015年设立美达有限公司，章程约定：“……第二十条甲担任本公司的经理，丙担任本公司执行董事……第三十五条若股东死亡，其合法继承人须经其他股东一致同意方可继任公司股东资格。”2016年，丙被查出曾担任力达公司的法定代表人，该公司因违法于20

admin2021-06-28  80
问题 甲、乙、丙3人于2015年设立美达有限公司，章程约定：“……第二十条甲担任本公司的经理，丙担任本公司执行董事……第三十五条若股东死亡，其合法继承人须经其他股东一致同意方可继任公司股东资格。”2016年，丙被查出曾担任力达公司的法定代表人，该公司因违法于2011年被吊销营业执照，丙对此负有个人责任。下列哪一选项是正确的?(            )
选项 A、若甲挪用公司资金炒股，其相应收入应由市场监督管理部门予以没收
B、若乙死亡，未经其他股东一致同意其合法继承人不能继承股权
C、丙不得担任美达有限公司的执行董事
D、若丙丧失民事行为能力，公司应解除其股东资格
答案B
解析 A选项考查高级管理人员忠诚义务禁止性行为和违反禁止性行为所得收入的归属。《公司法》第148条第1款规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：(一)挪用公司资金……”第2款规定：“董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”因此，甲因挪用公司资金炒股产生的收入应当归公司所有，而非由行政机关予以罚没。A选项错误，不当选。
    B选项考查股东资格的继承。《公司法》第75条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”自然人股东死亡后，其所享有的股权可以作为遗产被继承。继承人对股权的继承，应当是全面概括继承，既包括股权中的财产性权利，也包括非财产性的权利，但是允许公司章程作出例外性的规定。有限责任公司的人合性极强，若章程的约定与法律的强制性规定不冲突，则均以章程约定为准，以尊重股东的意思自治。因此本题中，乙之继承人应经其余股东同意方可继承股东资格。B选项正确，当选。
    C选项考查董事、监事、高管人员任职资格的禁止性规定。《公司法》第146条第1款规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员……(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。”关于“五年”和“三年”之区分，可简要记忆为：涉及刑事责任的为5年，涉及破产、被吊销营业执照的为3年。在本题中，丙虽曾担任因违法于2011年被吊销营业执照的公司的法定代表人，且负有个人责任，但自2011年至2015年美达有限公司成立已逾3年，丙可以担任美达有限公司的执行董事。C选项错误，不当选。
    《公司法》对董事、监事、高级管理人员的民事行为能力有要求，但对股东没有民事行为能力的要求，无民事行为能力人仍然可以是股东，因为股东并不必然担任董事、监事或者高级管理人员。D选项错误，不当选。
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法律职业资格

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