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甲公司是一家上市公司,截至2012年年底,甲公司注册资本为8 000万元,经审计的资产总额为20 000万元,净资产额为15 000万元,最近3年公司实现的可分配利润总额为900万元。甲公司董事会由11名董事组成,其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事
甲公司是一家上市公司,截至2012年年底,甲公司注册资本为8 000万元,经审计的资产总额为20 000万元,净资产额为15 000万元,最近3年公司实现的可分配利润总额为900万元。甲公司董事会由11名董事组成,其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事
admin
2018-03-21
23
问题
甲公司是一家上市公司,截至2012年年底,甲公司注册资本为8 000万元,经审计的资产总额为20 000万元,净资产额为15 000万元,最近3年公司实现的可分配利润总额为900万元。甲公司董事会由11名董事组成,其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事:董事D同时为丙公司董事;董事E同时为丁公司董事。
2011年9月20日,甲公司召开董事会会议,出席本次董事会会议的董事包括董事A、董事B、董事C和董事D、董事E在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下:
(1)董事会审批了为乙公司向银行贷款8 000万元提供担保的事项。除董事C反对外,其他董事一致通过了为乙公司提供担保的决议。
(2)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括:①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人,并于45日内在报纸上公告;②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记;③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销;④同意董事E辞职,但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后,方可转让。
(3)为募集资金扩大生产,拟于2012年1月首次申请公开发行5 500万元公司债券,债券年利息为6%,计划由戊证券公司负责包销全部公司债券。
(4)鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留,董事A提议由王某接替总经理职务,并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时,董事D、董事E表示反对,但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。
2013年11月1日,甲公司召开临时股东大会选举和更换独立董事,独立董事候选人为张某和王某,其具体情况如下:
(1)张某,会计学硕士,为甲公司附属企业财务总监的丈夫。
(2)孙某,管理学博士,曾担任过持有甲已发行股份10%的股东单位的法定代表人,在2013年5月时已经离职。
要求:根据以上资料并结合公司法律制度的规定,分析回答下列问题。
甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?逐点说明理由。
选项
答案
甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议不合法。 ①公司合并应由股东大会作出决议。 ②在董事会通过的决议的4项要点均不合法:根据《公司法》规定,第一,公司合并的,应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告;第二,公司合并的,应当自公告之日起45日后申请登记;第三,公司因合并而收购本公司股份后,应当在6个月内转让或者注销;第四,公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
解析
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