甲公司分立为乙丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。关于该协议的效力，下列哪一选项是正确的?( )

admin2015-09-11 51

问题甲公司分立为乙丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。关于该协议的效力，下列哪一选项是正确的?( )

选项 A、该协议仅对乙丙两公司具有约束力，对甲公司的债权人并非当然有效
B、该协议无效，应当由乙丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任
C、该协议有效，甲公司的债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任
D、该协议效力待定，应当由甲公司的债权人选择分立后的公司清偿债务

答案A

解析《公司法》第176条的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
从选项来看，其实由丙公司继受甲公司的全部债权并未考查，故只需考虑由乙公司承担甲公司全部债务的效力如何的问题即可。
对于乙丙二公司达成的约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任的协议，应分为对内与对外两个方面来理解，对内而言，甲公司分立过程中乙丙二公司的协议是甲公司内部的事情，而且题目中并未有违背公序良俗等情形，故该协议对于乙丙二公司而言是有效的，所以B选项错误，对于D选项来说，前半段效力待定的说法并无法律依据，故D错误。
该协议对外而言，即要想对甲公司的债权人发生法律效力，除非债权人参与了该协议的达成过程，或者债权人同意该协议的效力，从题目中来看，并未有上述二种情形交代。故C选项说法错误。
从上述分析可以得出结论：该协议对于乙丙具有法律约束力，却不能当然地对甲公司的债权人发生约束力，故A选项的说法是正确的。

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试卷二

法律职业资格

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