2014年8月31日，上市公司通过向甲公司发行股份购买资产的方式，甲公司取得上市公司控制权，上市公司2013年12月31日资产总额为20亿元，2014年12月31日资产总额为22亿元，2015年，甲拟将其全资子公司注入上市公司，作价20亿，标的公司2013

admin2022-08-17 35

问题 2014年8月31日，上市公司通过向甲公司发行股份购买资产的方式，甲公司取得上市公司控制权，上市公司2013年12月31日资产总额为20亿元，2014年12月31日资产总额为22亿元，2015年，甲拟将其全资子公司注入上市公司，作价20亿，标的公司2013、2014年末资产总额分别为10亿元、12亿元，则以下说法正确的有( )。[2015年11月真题]
Ⅰ．标的公司可以是有限合伙企业
Ⅱ．标的公司必须符合《首发管理办法》规定
Ⅲ．配套融资补流不超过6亿元
Ⅳ．配套融资补流不超过10亿元
Ⅴ．在审议本次重组时召开的股东大会，甲应回避表决

选项 A、Ⅰ、Ⅲ
B、Ⅱ、Ⅴ
C、Ⅰ、Ⅴ
D、Ⅳ、Ⅴ
E、Ⅲ、Ⅴ

答案B

解析 Ⅰ、Ⅱ两项，《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第13条第1款第1项规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上的，构成重大资产重组，应当按照规定报经中国证监会核准。第2款第2项规定，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发办法》规定的其他发行条件。本题中，上市公司控制权发生变更的前1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为20亿元，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额为：max{20，10}=20(亿元)，占比100％，构成重大资产重组，则上市公司购买的资产对应的经营实体即标的公司应当是股份有限公司或者有限责任公司而不能是有限合伙企业，且符合《首发办法》规定的其他发行条件。Ⅲ、Ⅳ两项，第44条第1款规定，上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第13条第1款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。即借壳上市涉及发行股份购买资产的，不得同时募集部分配套资金。Ⅴ项，第24条第2款、第3款规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

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()是具有独立法人地位的股份投资公司，基金投资者是基金公司的股东，享有股东权，按所持有的股份承担有限责任，分享投资收益。

为便于查明事实、获取和保全证据，《证券投资基金法》赋予中国证监会的职权不包括()。

中小投资者由于资金量小，一般无法购买数量众多的股票分散投资风险。基金通常会购买几十种甚至上百种股票，可以用其他股票价格上涨产生的盈利来密闭某些股票价格下跌的风险。这属于证券投资基金的()特点。

被动型基金一般选取特定的指数作为跟踪的对象，因此通常又被称为()。

下列说法错误的是()。

下列对基金公司内部控制的基本要素的认知错误的是()。

对持续持有期少于_个月的投资人收取不低于的赎回费，并将不低于赎回费总额的75％计入基金财产。()

基金市场的服务机构不包括()。

当影子定价与摊余成本法确定的基金资产净值偏离度的绝对值超过0.25％时，基金管理人将在事件发生之日起()个交易日内向中国证监会报告。

根据监察稽核控制的要求，基金管理人应当设立()，对董事会负责，经董事会聘任，报证券监督管理机构核准。

公共关系的形象观念

属于抗战期间地方县以下“民意机关”的有()

“眼观六路，耳听八方”是

工业锅炉工介质出口压力一般不超过(　　)。

乐手对于()相当于车厢对于()

高难度即高区分度。

以下叙述中正确的是

T列不属于控件格式属性的是()。

Overahundredyearsago,CharlesDickensshockedmanyofhisreaderswhenhedescribedtheconditionsunderwhichyoungchildre

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证券专项业务类资格

()是具有独立法人地位的股份投资公司，基金投资者是基金公司的股东，享有股东权，按所持有的股份承担有限责任，分享投资收益。

为便于查明事实、获取和保全证据，《证券投资基金法》赋予中国证监会的职权不包括()。

中小投资者由于资金量小，一般无法购买数量众多的股票分散投资风险。基金通常会购买几十种甚至上百种股票，可以用其他股票价格上涨产生的盈利来密闭某些股票价格下跌的风险。这属于证券投资基金的()特点。

被动型基金一般选取特定的指数作为跟踪的对象，因此通常又被称为()。

下列说法错误的是()。

下列对基金公司内部控制的基本要素的认知错误的是()。

对持续持有期少于_____个月的投资人收取不低于____的赎回费，并将不低于赎回费总额的75％计入基金财产。()

基金市场的服务机构不包括()。

当影子定价与摊余成本法确定的基金资产净值偏离度的绝对值超过0.25％时，基金管理人将在事件发生之日起()个交易日内向中国证监会报告。

根据监察稽核控制的要求，基金管理人应当设立()，对董事会负责，经董事会聘任，报证券监督管理机构核准。

公共关系的形象观念

属于抗战期间地方县以下“民意机关”的有()

“眼观六路，耳听八方”是

工业锅炉工介质出口压力一般不超过( )。

乐手对于()相当于车厢对于()

高难度即高区分度。

以下叙述中正确的是

T列不属于控件格式属性的是()。

Overahundredyearsago,CharlesDickensshockedmanyofhisreaderswhenhedescribedtheconditionsunderwhichyoungchildre

对持续持有期少于_个月的投资人收取不低于的赎回费，并将不低于赎回费总额的75％计入基金财产。()

工业锅炉工介质出口压力一般不超过(　　)。