高崎、田一、丁福三人共同出资200万元，于2011年4月设立“高田丁科技投资中心(普通合伙)”，从事软件科技的开发与投资。其中高崎出资160万元，田、丁分别出资20万元，由高崎担任合伙事务执行人。2013年2月，高崎为减少自己的风险，向田、丁二人提出转变为

admin2021-09-16 24

问题高崎、田一、丁福三人共同出资200万元，于2011年4月设立“高田丁科技投资中心(普通合伙)”，从事软件科技的开发与投资。其中高崎出资160万元，田、丁分别出资20万元，由高崎担任合伙事务执行人。2013年2月，高崎为减少自己的风险，向田、丁二人提出转变为有限合伙人的要求。对此，下列说法正确的是：( )

选项 A、须经田、丁二人的一致同意
B、未经合伙企业登记机关登记，不得对抗第三人
C、转变后，高崎可以出资最多为由，要求继续担任合伙事务执行人
D、转变后，对于2013年2月以前的合伙企业债务，经各合伙人决议，高崎可不承担无限连带责任

答案A,B

解析选项A正确：根据《合伙企业法》第82条规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。故A说法正确。选项B正确：《合伙企业法》第62条规定：“有限合伙企业名称中应当标明‘有限合伙’字样。”《合伙企业法》第66条规定：“有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。”《合伙企业法》第13条规定：合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。根据民法一般原理可知，应当登记而没有登记，不得对抗第三人。有限合伙人因为承担有限责任，需要通过工商登记公示于众，否则不得对抗善意第三人，故选项B正确。选项C错误：《合伙企业法》第68条第1款规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”据此，选项C错误。选项D错误：《合伙企业法》第84条规定：“普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。”该条规定属于保护债权人利益的强制性规范，是一种对外责任形式，合伙人不得以决议形式变更。合伙人关于高崎不承担无限连带责任的决议在合伙人之间有效，但对外不能对抗债权人，所以高崎仍然对2013年2月以前的合伙企业债务承担无限连带责任，故选项D错误。

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试卷二

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