庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的?（2007年试卷三第79题)

admin2015-06-17 30

问题庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的?（2007年试卷三第79题)

选项 A、庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议
B、庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议
C、庐阳公司的分立只需进行财产分割，无须进行清算
D、因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无须通知债权人

答案B,C

解析本题考查公司分立的后果。
依据《公司法》第61条规定：“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第37条第1款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。”《公司法》第37条第1款规定：“股东会行使下列职权：……(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；……”所以庐阳公司的分立应当由其股东(即某集团公司)作出决议，所以A项错误，B项正确。
由于《公司法》对于公司合并、分立均规定了“需要编制资产负债表、财产清单”，故合并、分立情形下的公司解散，无需清算，因此庐阳公司的分立只需进行财产分割，无须进行清算。C项正确，当选。
庐阳公司作为集团公司的子公司，具有独立性，是一个独立的法人，而且集团公司其他的子公司同样具有独立性，故即使庐阳公司的债权债务发生在集团公司内部，庐阳公司的分立仍需通知债权人，D项错误，不选。

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试卷二

法律职业资格

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庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的?（2007年试卷三第79题)

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