2012年2月，A公司与其全资子公司B公司签订了《协议一》，约定A公司将其建设用地使用权用于抵偿其欠B公司的2000万元债务，并约定了仲裁条款。但A公司未依约将该用地使用权过户到B公司名下，而是将之抵押给不知情的银行以获贷款，办理了抵押登记。同年4月，A

admin2016-07-08 37

问题 2012年2月，A公司与其全资子公司B公司签订了《协议一》，约定A公司将其建设用地使用权用于抵偿其欠B公司的2000万元债务，并约定了仲裁条款。但A公司未依约将该用地使用权过户到B公司名下，而是将之抵押给不知情的银行以获贷款，办理了抵押登记。
同年4月，A公司、C公司与D公司签订了《协议二》，约定A公司欠D公司的5000万元债务由C公司承担，且A公司法定代表人张某为该笔债务提供保证，但未约定保证方式和期间。曾为该5000万元负债提供房产抵押担保的李某对《协议二》并不知情。同年5月，D公司债权到期。
同年6月，C公司丧失偿债能力。D公司查知B公司作为C公司的股东(非发起人)，对C公司出资不实，尚有3000万元未注入C公司。同年8月，B公司既不承担出资不实的赔偿责任，又怠于向A公司主张权利。
同年10月，A公司股东E公司与F公司签订了《协议三》，约定E公司将其对A公司享有的60％股权低价转让给F公司，E公司承担A公司此前的所有负债。
如D公司主张债权，其有权向( )。

选项 A、张某主张
B、李某主张
C、A公司主张
D、C公司主张
E、张某和李某同时主张

答案A,D

解析本题考核债务承担、保证。(1)当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。协议中对张某提供的保证方式未作约定，应当认定为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。当D公司债权到期时，其既可以找债务人承担责任，也可以直接找连带保证人张某承担保证责任。(2)第三人提供担保，未经其书面同意，债权人允许债务人转移全部或者部分债务的，担保人不再承担相应的担保责任。本案中，债务转让时，曾为该5000万元债务提供房产抵押担保的李某并不知情，因此，李某不再承担担保责任。(3)A公司已将全部债务转让给C公司，且经过了D公司的同意，转让之后，A公司不再是债务人，C公司才是债务人。

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