2. 司法
  3. 甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其20％股权中的5％转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列哪些表述是错误的?（卷三2010年真题试卷

甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其20％股权中的5％转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列哪些表述是错误的?（卷三2010年真题试卷

admin2013-11-05  45
问题 甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其20％股权中的5％转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列哪些表述是错误的?（卷三2010年真题试卷第’72题）
选项 A、由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任
B、丙应当向甲、乙和丁承担违约责任
C、由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任
D、丙应当向甲、乙承担违约责任
答案A,B,D
解析 《公司法》第3l条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司窜程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”本题中，出资不实的股东是丙，公司设立时的其他股东是甲和乙，因此应由丙补足差额，甲、乙对其承担连带责任，因为丁是后来加入公司的股东，无须承担连带责任，所以C选项的表述正确，A、B选项的表述错误。《公司法》第28条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存人有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”根据该条规定可知，以非货币财产出资的股东，如不办理财产权的转移手续，应依据与其他股东之间的协议向其他股东承担违约责任，但是非货币财产的实际价额显著低于作价的，不构成违约行为，不向其他股东承担违约责任，所以D选项的表述错误。
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试卷二

法律职业资格

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