高崎、田一、丁福三人共同出资200万元，于2011年4月设立“高田丁科技投资中心(普通合伙)”，从事软件科技的开发与投资。其中高崎出资160万元，田、丁分别出资20万元，由高崎担任合伙事务执行人。请回答下列题目。 2013年2月，高崎为减少自己

admin2015-06-17 36

问题高崎、田一、丁福三人共同出资200万元，于2011年4月设立“高田丁科技投资中心(普通合伙)”，从事软件科技的开发与投资。其中高崎出资160万元，田、丁分别出资20万元，由高崎担任合伙事务执行人。
请回答下列题目。
2013年2月，高崎为减少自己的风险，向田、丁二人提出转变为有限合伙人的要求。对此，下列说法正确的是：（2013年试卷三第93题)

选项 A、须经田、丁二人的一致同意
B、未经合伙企业登记机关登记，不得对抗第三人
C、转变后，高崎可以出资最多为由，要求继续担任合伙事务执行人
D、转变后，对于2013年2月以前的合伙企业债务，经各合伙人决议，高崎可不承担无限连带责任

答案A,B

解析本题较为简单。本题考查合伙人的变更；变更后责任的承担规则。
①A选项，见《合伙企业法》第82条：“除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。”
②B选项，因为合伙人转换是企业内部问题，第三人对此并不知情，所以未经合伙企业登记机关登记，虽然不影响合伙人的转变，但不得对抗第三人。
③C选项错误，高崎转变后，现为有限合伙人，不得再担任合伙事务执行人。见本法第68条：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”
④D选项，高崎于2013年2月之前，仍为普通合伙人，所以对企业债务要承担无限连带责任。见本法第84条：“普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。”

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试卷二

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