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  3. 2010年7月8日，甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司，并制定了公司章程，其有关要点如下：(1)公司注册资本总额为400万元； (2)甲、丙各以货币100万元出资，首次出资均为50万元，其余出资均应在公司成立之日起2年内缴付；乙以房屋作价出资200万

2010年7月8日，甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司，并制定了公司章程，其有关要点如下：(1)公司注册资本总额为400万元； (2)甲、丙各以货币100万元出资，首次出资均为50万元，其余出资均应在公司成立之日起2年内缴付；乙以房屋作价出资200万

admin2019-01-15  35
问题 2010年7月8日，甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司，并制定了公司章程，其有关要点如下：(1)公司注册资本总额为400万元；  (2)甲、丙各以货币100万元出资，首次出资均为50万元，其余出资均应在公司成立之日起2年内缴付；乙以房屋作价出资200万元，公司成立后一周内办理房屋产权转移手续。2010年8月8日，甲、丙依约缴付了首次出资。10月8日，公司成立，10月12日，乙将房屋产权依约转移给公司。2011年8月5日，甲履行了后续出资义务。2011年年底，公司取得可分配红利100万元。
    2012年1月10日，甲、乙、丙就100万元红利的分配发生争执，此时丙尚未缴付剩余出资。经查，乙作价出资的房屋实际价值仅为100万元。因公司章程没有约定红利分配方法，甲、乙、丙分别提出了自己的主张：甲认为应按2∶2∶1的比例分配，乙认为应按1∶2∶1的比例分配，丙认为应按1∶1∶1的比例分配。
要求：
根据上述资料和公司法律制度的规定，
回答下列问题。
(1)乙作价出资的房屋实际价值为100万元，低于公司章程所定的200万元，对此，甲、乙、丙应如何承担民事责任?
(2)对公司可分配的100万元红利，甲、乙、丙应按何种比例分配?简要说明理由。(2012年)
选项
答案(1)乙应向公司全面履行出资义务，补足房屋作价和实际价值差额的本息，甲、丙对此承担连带责任。 (2)甲、乙、丙应按照实缴出资比例 (2∶2∶1)分配红利。根据规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。
解析
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