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A公司是一家多元化经营的A股上市公司,其母公司为P集团公司。2015年,A公司为提升市场竞争力,多次通过资本市场融资成功进行了企业并购,迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力,奠定了公司在行业的地位,实现了跨越式发展。A公司的相关交易如下: 资料一
A公司是一家多元化经营的A股上市公司,其母公司为P集团公司。2015年,A公司为提升市场竞争力,多次通过资本市场融资成功进行了企业并购,迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力,奠定了公司在行业的地位,实现了跨越式发展。A公司的相关交易如下: 资料一
admin
2016-12-09
42
问题
A公司是一家多元化经营的A股上市公司,其母公司为P集团公司。2015年,A公司为提升市场竞争力,多次通过资本市场融资成功进行了企业并购,迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力,奠定了公司在行业的地位,实现了跨越式发展。A公司的相关交易如下:
资料一
(1)A、B公司为P集团控制下的两家子公司,A公司于2015年3月4日发行100万股普通股作为对价,自P集团处取得B公司60%的股权。收购完成后,B公司董事会进行改组。11名董事中6名由A公司委派,B公司所有生产经营和财务管理重大决策须由半数以上董事表决通过。3月31日,A公司办理完股权转让手续并拥有实质控制权,合并后B公司仍维持独立法人资格继续经营。为进行合并而发行的普通股于3月31日的收盘价为每股15元,发行过程中支付承销商佣金200万元,支付审计、法律服务、评估咨询等费用100万元,合并当日B公司的所有者权益相对于P集团而青的账面价值为3000万元。
(2)2012年1月1日,A公司以每股6元的价格购入C上市公司股票100万股,并由此持有C公司2%的股权。投资前A公司与C公司不存在关联方关系。A公司将对C公司的该项投资作为可供出售金融资产核算。2015年8月1日,A公司以现金2亿元为对价,向C公司大股东收购C公司50%的股权,从而取得对C公司的控制权;C公司当日股价为每股9元,可辨认净资产的公允价值为2.5亿元。(不考虑所得税等影响)
(3)D公司是A公司的全资子公司,A公司2014年初购入D公司100%的股份,初始投资成本为8000万元,当日D公司可辨认净资产的公允价值为7000万元(与账面价值一致)。2014年全年D公司实现公允净利润600万元,2014年末D公司持有的可供出售金融资产增值200万元,2015年第一季度D公司实现公允净利润60万元。2015年4月1日,A公司出售了D公司90%的股份,售价为9000万元。剩余股权在丧失控制权日的公允价值为1200万元。处置股权之后,A公司将对D公司的股权投资作为可供出售金融资产核算。
资料二
A公司2015年其他与股权交易有关的事项如下:
(1)A公司与P集团公司共同出资成立一家财务公司甲公司,主要负责P集团公司所属单位和A公司及其子公司内部资金结算、资金筹措和运用等业务,注册资本6亿元。A公司拥有甲公司49%的有表决权股份,P集团公司直接拥有甲公司51%的有表决权股份。
(2)乙公司是一家境内上市公司,注册资本为5亿元,尚未完成股权分置改革。A公司2015年取得乙公司42%的有表决权股份,为乙公司的第一大股东,第二大股东拥有乙公司18%的有表决权股份,其余为H股及A股的流通股股东。乙公司董事会由7名成员组成,其中5名由A公司委派,其余2名由其他股东委派。乙公司章程规定,该公司财务及生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上(含5人)同意方可实施。
(3)丙公司系一家境内上市公司,注册资本为2亿元。A公司2015年投资拥有丙公司28%的有表决权股份,是丙公司的第一大股东。第二大股东和第一大股东分别拥有丙公司22%、11%的有表决权股份。A公司与丙公司的其他股东之间不存在关联方关系,丙公司的第二大股东与第三大股东之间存在关联方关系。
资料三
2015年10月,A公司、E公司、F公司各自购买了一栋办公楼的部分房屋产权•分别占该办公楼总面积的35%、35%、30%,并将该办公楼用于出租。协议约定:①关于该办公楼的相关活动,如物业管理公司的任免、资本性支出、重要的租赁协议的签订等,必须由A公司、E公司、F公司一致同意方可做出;②该办公楼的相关费用和营运债务由A公司、E公司、F公司按照产权比例分担;③租金收益在A公司、E公司、F公司之间按照产权比例分配。
要求:
根据资料二,分别说明哪些公司应该纳入A公司2015年度的合并报表范围,并说明理由。
选项
答案
应纳入A公司2015年度合并财务报表合并范围的公司是:乙公司。 理由:(1)A公司拥有甲公司49%的有表决权股份,不考虑其他因素,不能控制甲公司。 (2)尽管A公司拥有乙公司42%的有表决权股份,但乙公司董事会由7名成员组成,其中5名由A公司委派,其余2名由其他股东委派。乙公司章程规定,该公司财务及生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上(含5人)同意方可实施,因此A公司可以控制乙公司。 (3)丙公司的第二大股东与第三大股东之间存在关联方关系,其可以联合对丙公司实施控制(可以联合掌握丙公司33%的股份,高于A公司28%的股份),尽管A公司为丙公司的第一大股东,但是由于A公司与丙公司的其他股东之间不存在关联方关系,所以A公司不能控制丙公司。
解析
本题考核“合并报表范围”的判断。是否纳入合并范围主要看投资方是否能够控制被投资方。下列被投资单位不是母公司的子公司,不应当纳入母公司的合并财务报表的合并范围:
(1)已宣告被清理整顿的原子公司;
(2)已宣告破产的原子公司;
(3)母公司不能控制的其他被投资单位。
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