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A公司是一家多元化经营的A股上市公司，其母公司为P集团公司。2015年，A公司为提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了企业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在行业的地位，实现了跨越式发展。A公司的相关交易如下： 资料一

admin2016-12-09  33
问题 A公司是一家多元化经营的A股上市公司，其母公司为P集团公司。2015年，A公司为提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了企业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在行业的地位，实现了跨越式发展。A公司的相关交易如下：
资料一
    (1)A、B公司为P集团控制下的两家子公司，A公司于2015年3月4日发行100万股普通股作为对价，自P集团处取得B公司60％的股权。收购完成后，B公司董事会进行改组。11名董事中6名由A公司委派，B公司所有生产经营和财务管理重大决策须由半数以上董事表决通过。3月31日，A公司办理完股权转让手续并拥有实质控制权，合并后B公司仍维持独立法人资格继续经营。为进行合并而发行的普通股于3月31日的收盘价为每股15元，发行过程中支付承销商佣金200万元，支付审计、法律服务、评估咨询等费用100万元，合并当日B公司的所有者权益相对于P集团而青的账面价值为3000万元。
    (2)2012年1月1日，A公司以每股6元的价格购入C上市公司股票100万股，并由此持有C公司2％的股权。投资前A公司与C公司不存在关联方关系。A公司将对C公司的该项投资作为可供出售金融资产核算。2015年8月1日，A公司以现金2亿元为对价，向C公司大股东收购C公司50％的股权，从而取得对C公司的控制权；C公司当日股价为每股9元，可辨认净资产的公允价值为2．5亿元。(不考虑所得税等影响)
    (3)D公司是A公司的全资子公司，A公司2014年初购入D公司100％的股份，初始投资成本为8000万元，当日D公司可辨认净资产的公允价值为7000万元(与账面价值一致)。2014年全年D公司实现公允净利润600万元，2014年末D公司持有的可供出售金融资产增值200万元，2015年第一季度D公司实现公允净利润60万元。2015年4月1日，A公司出售了D公司90％的股份，售价为9000万元。剩余股权在丧失控制权日的公允价值为1200万元。处置股权之后，A公司将对D公司的股权投资作为可供出售金融资产核算。
资料二
    A公司2015年其他与股权交易有关的事项如下：
    (1)A公司与P集团公司共同出资成立一家财务公司甲公司，主要负责P集团公司所属单位和A公司及其子公司内部资金结算、资金筹措和运用等业务，注册资本6亿元。A公司拥有甲公司49％的有表决权股份，P集团公司直接拥有甲公司51％的有表决权股份。
    (2)乙公司是一家境内上市公司，注册资本为5亿元，尚未完成股权分置改革。A公司2015年取得乙公司42％的有表决权股份，为乙公司的第一大股东，第二大股东拥有乙公司18％的有表决权股份，其余为H股及A股的流通股股东。乙公司董事会由7名成员组成，其中5名由A公司委派，其余2名由其他股东委派。乙公司章程规定，该公司财务及生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上(含5人)同意方可实施。
    (3)丙公司系一家境内上市公司，注册资本为2亿元。A公司2015年投资拥有丙公司28％的有表决权股份，是丙公司的第一大股东。第二大股东和第一大股东分别拥有丙公司22％、11％的有表决权股份。A公司与丙公司的其他股东之间不存在关联方关系，丙公司的第二大股东与第三大股东之间存在关联方关系。
资料三
    2015年10月，A公司、E公司、F公司各自购买了一栋办公楼的部分房屋产权•分别占该办公楼总面积的35％、35％、30％，并将该办公楼用于出租。协议约定：①关于该办公楼的相关活动，如物业管理公司的任免、资本性支出、重要的租赁协议的签订等，必须由A公司、E公司、F公司一致同意方可做出；②该办公楼的相关费用和营运债务由A公司、E公司、F公司按照产权比例分担；③租金收益在A公司、E公司、F公司之间按照产权比例分配。
要求：
根据资料二，分别说明哪些公司应该纳入A公司2015年度的合并报表范围，并说明理由。
选项
答案应纳入A公司2015年度合并财务报表合并范围的公司是：乙公司。 理由：(1)A公司拥有甲公司49％的有表决权股份，不考虑其他因素，不能控制甲公司。 (2)尽管A公司拥有乙公司42％的有表决权股份，但乙公司董事会由7名成员组成，其中5名由A公司委派，其余2名由其他股东委派。乙公司章程规定，该公司财务及生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上(含5人)同意方可实施，因此A公司可以控制乙公司。 (3)丙公司的第二大股东与第三大股东之间存在关联方关系，其可以联合对丙公司实施控制(可以联合掌握丙公司33％的股份，高于A公司28％的股份)，尽管A公司为丙公司的第一大股东，但是由于A公司与丙公司的其他股东之间不存在关联方关系，所以A公司不能控制丙公司。
解析 本题考核“合并报表范围”的判断。是否纳入合并范围主要看投资方是否能够控制被投资方。下列被投资单位不是母公司的子公司，不应当纳入母公司的合并财务报表的合并范围：
(1)已宣告被清理整顿的原子公司；
(2)已宣告破产的原子公司；
(3)母公司不能控制的其他被投资单位。
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